Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Zvláštní práva společníků ovládané osoby

Zvláštní práva společníků ovládané osoby

§ 89

(1) V případě, že ovládající osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, je každý společník, který není ovládající osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu.

(2) Právo podle odstavce 1 lze u ovládající osoby uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o podstatném zhoršení svého postavení nebo o jiném podstatném poškození svých oprávněných zájmů dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 3 let ode dne, kdy k podstatnému zhoršení jeho postavení nebo k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů došlo, jinak toto právo zaniká.

(3) Nepředloží-li ovládající osoba bez zbytečného odkladu po uplatnění práva podle odstavce 1 společníkovi návrh na odkoupení podílu, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu; rozhodnutí je co do základu přiznaného práva závazné i pro další společníky v obdobném postavení.

§ 90

(1) Při posuzování, zda došlo k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu došlo, společník, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

(2) Při posuzování, zda k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89 došlo v důsledku využití vlivu ovládající osoby v osobě ovládané, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu nedošlo, ovládající osoba, ledaže soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.

(3) Dostane-li se ovládaná osoba v důsledku vlivu podle § 89 do úpadku podle jiného právního předpisu, postavení jejích společníků se vždy podstatně zhoršilo.

§ 91

(1) Cena podílu při postupu podle § 89 se určí i s přihlédnutím k budoucímu provozu závodu na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Znalec určí hodnotu závodu ovládané osoby, kterou měl v době, než došlo ke zhoršení postavení společníků nebo jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů.

(2) Nepostupuje-li se podle § 89 odst. 3, ustanovení § 86 se použije obdobně s tím, že účastníkem řízení je také ovládající osoba a znalecký posudek se neukládá do sbírky listin. Ovládaná osoba zpřístupní znalecký posudek bez zbytečného odkladu na žádost každému společníkovi.

(3) Odměnu znalce za zpracování znaleckého posudku určí soud, který znalce jmenoval, a hradí ji ovládající osoba. Vedle odměny náleží znalci náhrada účelně vynaložených nákladů spojených s vypracováním znaleckého posudku.

(4) Pro potřeby postupu podle § 89 se stávají neúčinnými omezení převoditelnosti podílů plynoucí z tohoto zákona nebo společenské smlouvy.