Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Oddíl 4 - Upisování a nabývání vlastních akcií

Oddíl 4

Upisování a nabývání vlastních akcií

§ 298

(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.

(2) Vlastní akcie může společnost nabývat jen za podmínek stanovených tímto zákonem.

§ 299

(1) Vlastníky akcií upsaných v rozporu s § 298 odst. 1 se stávají zakladatelé, nebo v případě zvýšení základního kapitálu členové představenstva nebo správní rady; takový vlastník splatí jejich emisní kurs.

(2) Vlastník akcií podle odstavce 1 nevykonává do okamžiku splacení emisního kursu práva spojená s upsanými a nesplacenými akciemi.

§ 300

Na osobu, která vlastním jménem, avšak na účet společnosti upsala její akcie, se hledí, jako by akcie upsala na svůj účet.

§ 301

(1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs, a jen pokud

a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada,

b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a

c) společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 316 vyžadováno.

(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 písm. a) upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, a to alespoň

a) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu,

b) dobu, po kterou může společnost na základě tohoto pověření akcie nabývat, ne delší než 5 let, a

c) nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt, a to při nabývání akcií za úplatu.

§ 302

Společnost nemůže sama ani prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.

§ 303

Za splnění povinností podle § 301 a 302 odpovídá představenstvo nebo správní rada.

§ 304

(1) Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nepoužije na nabytí vlastních akcií za účelem odvrácení značné újmy, která společnosti bezprostředně hrozí, nebo stanoví-li tak tento zákon.

(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, informuje představenstvo nebo správní rada následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě poskytnuté za tyto akcie.

§ 305

Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí vlastních akcií společností nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti za účelem jejich dalšího prodeje zaměstnancům; takto nabyté akcie zcizí společnost nejpozději do 1 roku ode dne jejich nabytí.

§ 306

(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek podle § 301 až 303 tehdy, nabývá-li je

a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu,

b) jako univerzální právní nástupce, případně v souvislosti s nabytím závodu nebo jeho části,

c) z důvodu plnění povinnosti stanovené právním předpisem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů,

d) v důsledku neplnění povinnosti akcionáře splatit emisní kurs, nebo

e) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky proti vlastníkovi splacených akcií.

(2) Společnost může nabýt akcie podle odstavce 1, s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a), jejichž jmenovitá hodnota dosahuje 10 % základního kapitálu. Nabyde-li společnost akcie podle odstavce 1 s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a) nad výši uvedenou ve větě první, zcizí do 3 let ode dne jejich nabytí jejich část převyšující 10 % základního kapitálu, nebo o jejich jmenovitou hodnotu převyšující 10 % základního kapitálu sníží základní kapitál a akcie zruší.

(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 307

(1) V případě nabytí vlastních akcií obsahuje výroční zpráva podle jiného právního předpisu také tyto údaje

a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,

b) počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují,

c) počet a jmenovitou hodnotu akcií ve vlastnictví společnosti a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období,

d) v případě nabytí nebo převodu za úplatu, protihodnotu poskytnutou za tyto akcie a

e) uvedení osoby, od které společnost akcie nabyla, ledaže je nabyla na evropském regulovaném trhu.

(2) Nemá-li společnost povinnost vyhotovit výroční zprávu, uvede údaje podle odstavce 1 v příloze v účetní závěrce podle právních předpisů upravujících účetnictví.

§ 308

(1) Právní jednání, kterým společnost v rozporu s tímto zákonem nabyla vlastní akcie, je platné, ledaže převodce nejednal v dobré víře.

(2) Akcie nabyté v rozporu s tímto zákonem společnost zcizí do 1 roku ode dne jejich nabytí, jinak akcie zruší, a sníží o jejich jmenovitou hodnotu základní kapitál.

(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 309

(1) Společnost, která nabyla vlastní akcie, nevykonává s nimi spojená hlasovací práva.

(2) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích spojené s vlastní akcií v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk nebo jiné vlastní zdroje společnost zaúčtuje ve prospěch účtu, proti kterému byl původně zaúčtován, a není-li to již možné, tak ve prospěch účtu nerozděleného zisku minulých let.

§ 310

Společnost může vzít vlastní akcie do zástavy jen za podmínek stanovených tímto oddílem pro nabývání vlastních akcií; omezení neplatí pro banky a finanční instituce, pokud jde o obchody uzavírané v rámci běžného obchodního styku.

Finanční asistence

§ 311

Finanční asistenci může společnost poskytnout, určí-li tak stanovy a za splnění alespoň těchto podmínek

a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti,

b) představenstvo nebo správní rada řádně prošetří finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována,

c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva nebo správní rady podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,

d) představenstvo nebo správní rada vypracuje písemnou zprávu, ve které

1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,

2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,

3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),

4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti; jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená,

e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému snížení vlastního kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá její akcie,

f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 317 se použije přiměřeně.

§ 312

Zprávu podle § 311 písm. d) uloží společnost bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválila, do sbírky listin. Zpráva musí být k dispozici akcionářům v sídle společnosti ode dne svolání valné hromady, která má finanční asistenci schválit, a musí být ve stejné lhůtě umístěna na internetové stránky společnosti a musí být na této valné hromadě volně akcionářům dostupná.

§ 313

Má-li být finanční asistence poskytnuta členu představenstva nebo správní rady, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo s kteroukoli z výše uvedených osob ve shodě, nebo osobě, která jedná vlastním jménem, ale na účet výše uvedených osob, přezkoumá zprávu podle § 311 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník určený dozorčí radou nebo správní radou. Ve své písemné zprávě zhodnotí správnost písemné zprávy představenstva nebo správní rady a výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí finanční asistence není v rozporu se zájmy společnosti; ustanovení § 312 se použije obdobně.

§ 314

Ustanovení § 311 písm. a) až d) a § 312 se nepoužijí na jednání společnosti s cílem nabytí vlastních akcií zaměstnanci společnosti nebo akcií pro zaměstnance jí ovládaných společností. K rozdělení těchto akcií mezi zaměstnance musí dojít ve lhůtě 1 roku ode dne jejich nabytí.

§ 315

Ustanovení § 311 písm. a) až c) a f), § 312, § 313 věty druhé za středníkem a § 314 se nepoužijí, poskytují-li finanční asistenci banky a finanční instituce, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.

Zvláštní rezervní fond na vlastní akcie

§ 316

(1) Společnost, která vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond.

(2) Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu.

(3) Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než je stanoveno v odstavci 2.

§ 317

Na vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může použít podle svého uvážení.

Zvláštní ustanovení pro podnikatelská seskupení

§ 318

(1) Tento oddíl se obdobně použije také na upisování, nabývání a zastavování akcií ovládající osoby prostřednictvím osoby, kterou ovládá, s výjimkou § 304, § 306 odst. 1 písm. a) a d) a § 309 odst. 2 a ustanovení o snižování základního kapitálu.

(2) Ovládanou osobu, která nezcizí nabyté akcie ovládající osoby, může soud zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 319

(1) Ustanovení § 318 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba

a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet osoby ji ovládající, anebo na účet jiné osoby ovládané ovládající osobou,

b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o jednání uskutečňované v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo

c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií.

(2) Hlasovací práva spojená s akciemi nabytými podle odstavce 1 nelze vykonávat a tyto akcie se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu podle § 301 odst. 1 písm. b).

§ 320

Tento oddíl se obdobně použije také na případy, kdy akcie společnosti nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti nebo na účet osoby společností ovládané.

§ 321

(1) Tento oddíl se přiměřeně použije také na nesplacené akcie, zatímní listy, byly-li vydány, a jiné nesplacené účastnické cenné papíry, ledaže tento zákon stanoví jinak.

(2) Nesplacené vlastní akcie nebo vlastní zatímní listy anebo jiné nesplacené účastnické cenné papíry může společnost nabýt pouze bezúplatně, ledaže postupuje podle § 306.