Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Svolání valné hromady

Svolání valné hromady

§ 402

(1) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada alespoň jednou za účetní období, ledaže stanovy určí, že valná hromada má být svolána častěji.

(2) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada, popřípadě člen tohoto orgánu, pokud ji příslušný orgán bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud není příslušný orgán schopný se dlouhodobě usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.

(3) Členové představenstva nebo správní rady se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva nebo správní rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.

§ 403

(1) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

(2) Představenstvo nebo správní rada svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

§ 404

V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

§ 405

Rozhodný den k účasti na valné hromadě

(1) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející valnou hromadu mohou určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.

(2) Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více jak 30 dnů.

(3) Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě vždy sedmý den předcházející dni konání valné hromady; odstavec 1 se nepoužije.

(4) Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Společnost, která vydala zaknihované akcie, si nejpozději do dne konání valné hromady opatří z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému dni.

§ 406

(1) Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů a akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na majitele na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Stanovy mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady. Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle věty první; tento způsob nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady.

(2) Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

§ 407

(1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři, neurčí-li stanovy jinak.

(2) Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva nebo správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti.

(3) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo nebo správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.

§ 408

(1) Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.

(2) Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

§ 409

Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.

§ 410

(1) Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady.

(2) V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři.

§ 411

(1) Při případném stanovení nového místa, data a hodiny konání valné hromady nejsou dotčeny lhůty, které tento zákon stanoví pro rozesílání pozvánek na valnou hromadu a pro svolání valné hromady z podnětu kvalifikovaných akcionářů.

(2) Bez splnění požadavků tohoto zákona na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

§ 412

Schopnost valné hromady se usnášet

(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže stanovy určí jinak.

(2) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle tohoto zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.

§ 413

(1) U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných

a) jméno a bydliště nebo sídlo,

b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, nebo osoby podle § 399 odst. 2, je-li osoba na valné hromadě přítomna,

c) čísla akcií,

d) jmenovitou hodnotu akcií nebo počet kusových akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.

(2) V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.

(3) Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

§ 414

Náhradní valná hromada

(1) Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo nebo správní rada způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na § 412 odst. 1, ledaže stanovy určí jinak; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady ani vyjádření představenstva nebo správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti zařazené na pořad valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d).

(2) Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

(3) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.