Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Díl 4 - Zánik účasti společníka ve společnosti

Díl 4

Zánik účasti společníka ve společnosti

§ 202

Vystoupení společníka

(1) Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to tento zákon.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o

a) změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo

b) prodloužení trvání společnosti,

a hlasoval na valné hromadě proti, může ze společnosti vystoupit. Na vystoupení společníka ze společnosti se použije obdobně ustanovení § 164 ohledně těch jeho podílů, kterými hlasoval proti.

(3) Současně s oznámením o vystoupení ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán, jinak je vystoupení neúčinné.

§ 203

Dohoda o ukončení účasti společníka

Účast společníka ve společnosti může být ukončena písemnou dohodou s úředně ověřenými podpisy všech společníků a odevzdáním kmenového listu společnosti, byl-li vydán.

§ 204

Vyloučení společníka

(1) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151.

(2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit.

(3) Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

§ 205

Zrušení účasti společníka soudem

(1) Společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; to neplatí, jedná-li se o jediného společníka.

(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

§ 206

Další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti

(1) Účast společníka ve společnosti zaniká zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek jeho majetku nebo zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nedostačující. Účast společníka ve společnosti zaniká také pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení obchodního podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto návrhu, není-li obchodní podíl převoditelný.

(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník nebo jeho insolvenční správce společnosti kmenový list, byl-li vydán.

(3) Zrušením rozhodnutí podle odstavce 1 se účast společníka obnovuje. Vyplatila-li již společnost společníkovi vypořádací podíl, obnoví se jeho účast, jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců ode dne právní moci zrušení rozhodnutí.

(4) Na zpeněžení podílu společníka v konkursu se použije obdobně § 213 odst. 1. Nedojde-li ke zpeněžení podílu společníka ve lhůtě do šesti měsíců od prohlášení konkursu na majetek společníka, nastávají obdobné účinky jako při vystoupení společníka ze společnosti. Vypořádací podíl se určí podle § 214.

Převod podílu

§ 207

(1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka.

(2) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu podle odstavce 1 souhlasem některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(3) Není-li orgán podle odstavce 2 činný nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu, může společník po zániku smlouvy podle odstavce 2 vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku smlouvy podle odstavce 2, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

§ 208

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

§ 209

(1) Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.

(2) Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.

(3) K prodeji zastavených podílů při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje. Při prodeji zastaveného obchodního podílu se použije obdobně § 213 odst. 1.

§ 210

(1) Je-li podíl společníka představován kmenovým listem, uvede se v rubopise jednoznačná identifikace nabyvatele; ustanovení § 209 odst. 1 se použije obdobně.

(2) K účinnosti převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti.

§ 211

Dědění podílu

(1) Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po 3 měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží.

(2) Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky dohodne písemně jinak.

(3) Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka.

§ 212

Uvolněný podíl

(1) Podíl společníka, jehož účast zanikla jinak než převodem podílu, se považuje za uvolněný podíl.

(2) Je-li převod nebo přechod podílu omezený nebo vyloučený, odstavec 3 se nepoužije a společnost naloží s podílem postupem podle § 214 a 215.

(3) S uvolněným podílem společnost nakládá jako zmocněnec a naloží s ním podle § 213 nebo 215.

(4) Práva a povinnosti spojená s uvolněným podílem nelze vykonávat.

Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl

§ 213

(1) Společnost prodá uvolněný podíl nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému obchodnímu podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný obchodní podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů.

(2) Výtěžek z prodeje tvoří po odečtení nákladů a započtení pohledávek podle odstavce 2 vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě nebo uloží do úřední úschovy.

(3) Společnost si může ze získaného výtěžku z prodeje odečíst účelně vynaložené náklady a započíst splatné pohledávky za společníkem, jehož účast ve společnosti zanikla. Nezanikne-li započtením zcela vkladová povinnost, ručí ten, komu vzniklo právo na vypořádací podíl, za splnění vkladové povinnosti nabyvatelem podílu.

§ 214

(1) Pokud se nepodaří uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců podle § 213 odst. 1 a 2, určí se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti ve společnosti podle § 36 odst. 2 a společnost ho do 1 měsíce od uplynutí tříměsíční lhůty podle § 213 odst. 1 a 2 vyplatí oprávněné osobě.

(2) Podle odstavce 1 lze postupovat i bez splnění požadavků uvedených v § 213, stanoví-li tak společenská smlouva.

§ 215

(1) Bez zbytečného odkladu po vyplacení vypořádacího podílu podle § 214, nejpozději však do 1 měsíce ode dne tohoto vyplacení, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 náleží do působnosti valné hromady a pro jeho přijetí je třeba dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků; rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.

(3) Rozhodnutím podle odstavce 1 vlastnické právo k podílu přechází na společníky podle jejich podílů.