Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Oddíl 1 - Akcie

Oddíl 1

Akcie

§ 256

(1) Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.

(2) Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Nesplacenou akcii lze převádět podle ustanovení o postoupení smlouvy; souhlas společnosti se nevyžaduje. Ustanovení § 285 odst. 3 se na ručení převodce použije obdobně.

(3) Není-li akcie vydána, přestože byl splacen emisní kurs, použije se odstavec 2 a § 321 odst. 1 a § 523 odst. 1 obdobně.

(4) Na nesplacené akcie podle odstavce 2, na nevydané akcie podle odstavce 3 a na zatímní listy se použijí ustanovení tohoto zákona o akciích, jestliže to nevylučují jejich povaha nebo jiná ustanovení tohoto zákona.

§ 257

Kusové akcie

(1) Určí-li tak stanovy, může společnost vydat akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti (dále jen „kusové akcie“).

(2) Vydá-li společnost kusové akcie, nemůže vydat nebo mít vydány akcie se jmenovitou hodnotou.

(3) Podíl na základním kapitálu se u kusové akcie určí podle počtu akcií. Na jednu kusovou akcii připadá jeden hlas, ledaže stanovy připouští vydání akcií s rozdílnou váhou hlasů.

(4) Vydala-li společnost kusové akcie, nepoužijí se ustanovení tohoto zákona, jež se týkají jmenovité hodnoty.

§ 258

(1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek uvedených v odstavci 2.

(2) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných akcií nebo je mohou nabývat za jiných zvýhodněných podmínek, pokud bude případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu a cenou nebo emisním kursem a cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na zaměstnance společnosti, kteří odešli do důchodu.

§ 259

(1) Akcie obsahuje

a) označení, že jde o akcii,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) jmenovitou hodnotu,

d) označení formy akcie, ledaže akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír, a

e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a

f) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy.

(2) Kmenové akcie nemusí obsahovat údaje o druhu. Kusová akcie musí obsahovat označení „kusová akcie“.

§ 260

(1) Akcie obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

(2) Je-li akcie vydána jako zaknihovaný cenný papír, postačí, že údaje uvedené v § 259 jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. Číselné označení zaknihované akcie se vyžaduje jen v případech, kdy tak pro tyto akcie stanoví tento zákon.

§ 261

Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu.

§ 262

Byla-li vydána hromadná akcie, obsahuje také údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje.

§ 263

Forma akcie

(1) Akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele; to platí obdobně pro zaknihované akcie.

(2) Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele. Společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír; to platí obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.

(3) Akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno.

Seznam akcionářů

§ 264

(1) Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.

(2) Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů.

(3) Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.

§ 265

(1) Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

(2) Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

(3) V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

§ 266

(1) Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek uvedených v odstavci 2.

(2) Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká.

§ 267

(1) Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.

(2) Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

§ 268

Ustanovení § 264 až 267 se použijí přiměřeně také pro nesplacené akcie a zatímní listy.

Akcie na jméno

§ 269

(1) Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele.

(2) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.

§ 270

Stanovy mohou převoditelnost akcií na jméno omezit, nikoliv však vyloučit.

§ 271

(1) V případě, že je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

(3) Je-li převoditelnost akcií omezena jinak než podle odstavce 1 a převede-li akcionář akcie v rozporu s daným omezením, je převod akcií neplatný.

§ 272

(1) Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcií na jméno souhlasem orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je příslušný orgán společnosti povinen souhlas udělit, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.

(2) Nerozhodne-li příslušný orgán společnosti do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen.

(3) Odmítne-li příslušný orgán společnosti souhlas k převodu akcie na jméno udělit, ačkoliv nebyl podle stanov povinen souhlas odmítnout, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je 1 měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmítnutí s převodem akcie; ustanovení § 329 odst. 1 a 2 se použije obdobně.

§ 273

(1) Je-li převoditelnost akcií na jméno stanovami omezena, platí stejná pravidla i pro jejich zastavení.

(2) K prodeji zastavených akcií na jméno při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.

§ 274

Akcie na majitele

(1) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná.

(2) Akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír. Akcionáři nejsou oprávněni požadovat vydání svých imobilizovaných akcií z hromadné úschovy.

§ 275

Zaknihované akcie

(1) Zaknihované akcie jsou neomezeně převoditelné, ledaže stanovy jejich převoditelnost omezí. Na omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií se použijí obdobně ustanovení o omezení převoditelnosti akcií na jméno.

(2) Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.

(3) Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti.

Druhy akcií

§ 276

(1) Akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh. Akcie, se kterými není spojeno žádné zvláštní právo, jsou akcie kmenové.

(2) Akcie, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, se zakazují.

(3) S akciemi se zvláštními právy může být spojen zejména rozdílný, pevný nebo podřízený podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku, anebo rozdílná váha hlasů. S akciemi o stejné jmenovité hodnotě mohou být spojena různá zvláštní práva.

§ 277

(1) Zvláštní práva a jejich obsah se určí ve stanovách. V případě pochybností o jejich obsahu může soud na návrh společnosti nebo některého jejího akcionáře

a) rozhodnout, jaké zvláštní právo je s akcií spojeno, pokud je z okolností zřejmé, že takové zvláštní právo vyjadřuje vůli obsaženou ve stanovách nebo je této vůli obsahově nejbližší, nebo

b) nebude-li možné postupovat podle písmene a), rozhodnout, že akcie je akcie kmenová.

(2) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 písm. b), může vlastník akcie, o jejímž druhu bylo rozhodnuto, požadovat, aby od něj společnost tuto akcii do 1 měsíce od rozhodnutí soudu za přiměřenou cenu odkoupila, ledaže byla pochybnost zřejmá již v době, kdy akcii získal; ustanovení § 329 odst. 1 a 2 se použije obdobně.

Prioritní akcie

§ 278

(1) Akcie, se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti, je prioritní akcie.

(2) Není-li ve stanovách určeno jinak, jsou prioritní akcie vydány bez hlasovacího práva. Vyžaduje-li tento zákon hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník prioritní akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat.

§ 279

Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány, jen pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu.

§ 280

(1) Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že přednostní podíl na zisku nebude vyplacen, nebo ode dne prodlení s výplatou podílu na zisku, nabývá vlastník prioritní akcie hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení přednostního podílu na zisku nebo do okamžiku jejího vyplacení, byla-li společnost s jeho výplatou v prodlení.

(2) Vlastník prioritní akcie, který přechodně nabyl hlasovací právo podle odstavce 1, má právo hlasovat ještě v rozsahu celého pořadu na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení přednostního podílu na zisku.

Samostatně převoditelná práva

§ 281

(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, ledaže zákon určí jinak.

(2) Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jiná obdobná majetková práva určená stanovami jsou samostatně převoditelnými.

(3) Určují-li tak v souladu s tímto zákonem stanovy, nebo tento zákon, může být právo podle odstavce 2 jinak spojené s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.

(4) Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně.

§ 282

(1) Pokud společnost dala příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií do evidence zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při zápisu samostatně převoditelného práva a na jeho převody se použijí obdobně ustanovení jiného právního předpisu upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.

(2) Právo, na které byl vydán cenný papír podle § 281 odst. 2 nebo které bylo zapsáno podle odstavce 1, se spolu s akcií nepřevádí.

(3) Převod a oddělení samostatně převoditelného práva se vyznačí na akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

§ 283

Samostatně převoditelné právo, nejde-li o případy uvedené v § 282, se převádí smlouvou o postoupení pohledávky.

§ 284

Rozhodný den

(1) V případech stanovených tímto zákonem nebo v případech určených na základě tohoto zákona stanovami nebo rozhodnutím valné hromady může samostatně převoditelné právo spojené s cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, popřípadě jiné právo s ním spojené, uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je toto právo oprávněna vykonávat k určitému dni stanovenému tímto zákonem, stanovami nebo rozhodnutím valné hromady (dále jen „rozhodný den“), a to i v případě, že po rozhodném dni dojde k převodu cenného papíru nebo samostatně převoditelného práva.

(2) V případě, že společnost vydala akcie na jméno a akcionářská práva může vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je jí osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů.

(3) Má se za to, že ten, kdo při uplatnění práva podle odstavce 1 doloží společnosti vlastnické právo k akciím na majitele, byl oprávněn vykonávat toto právo k rozhodnému dni.

§ 285

Zatímní list

(1) Určí-li tak stanovy, mohou být práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií spojena se zatímním listem.

(2) Zatímní list je cenný papír na řad, který obsahuje

a) označení „zatímní list“,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) jednoznačnou identifikaci vlastníka zatímního listu,

d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot nesplacených akcií,

e) počet akcií, které zatímní list nahrazuje, jejich formu nebo údaj, že nahrazuje zaknihované akcie, popřípadě i určení jejich druhu,

f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro jeho splácení a

g) podpis člena nebo členů představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

(3) Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly se zatímním listem na nabyvatele převedeny.