Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Oddíl 4 - Práva a povinnosti členů

Oddíl 4

Práva a povinnosti členů

Pododdíl 1

Základní ustanovení

§ 575

(1) Člen má v souladu se zákonem a stanovami právo zejména

a) volit a být volen do orgánů družstva,

b) účastnit se řízení a rozhodování v družstvu,

c) podílet se na výhodách poskytovaných družstvem.

(2) Člen je zejména povinen

a) dodržovat stanovy,

b) dodržovat rozhodnutí orgánů družstva.

§ 576

(1) Jestliže stanovy nebo usnesení členské schůze určí, že se práva člena nebo některá z nich určují podle délky jeho členství v družstvu, počítá se délka členství každého člena od vzniku členství toho z jeho právních předchůdců, jehož členství vzniklo nejdříve.

(2) Do délky členství podle odstavce 1 se započte i doba, po kterou byl člen nebo jeho právní předchůdce společníkem nebo členem obchodní korporace, která byla právním předchůdcem družstva.

Pododdíl 2

Vznik členství

§ 577

(1) Členství v družstvu vzniká jen při splnění všech podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami, a to

a) při založení družstva dnem vzniku družstva,

b) dnem rozhodnutí příslušného orgánu družstva o přijetí za člena nebo pozdějším dnem uvedeným v tomto rozhodnutí, nebo

c) převodem nebo přechodem družstevního podílu.

(2) Přihláška uchazeče o členství i rozhodnutí družstva o přijetí musí mít písemnou formu a vždy obsahují firmu družstva, jméno a bydliště nebo sídlo uchazeče o členství a vymezení jeho družstevního podílu.

(3) O přijetí do družstva rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán družstva určený stanovami, s výjimkou kontrolní komise.

(4) Členství v družstvu vzniká na dobu neurčitou.

§ 578

Členství jednoho z manželů v družstvu nezakládá členství druhého z manželů.

§ 579

(1) Podmiňují-li stanovy vznik členství pracovním poměrem člena k družstvu, může se členem družstva stát pouze osoba způsobilá k uzavření pracovní smlouvy.

(2) Členství v družstvu vzniká dnem vzniku pracovního poměru a končí dnem zániku pracovního poměru, je-li podle stanov podmínkou členství v družstvu pracovní poměr člena k družstvu; stanovy mohou určit, že členství nezaniká zánikem pracovního poměru.

Seznam členů

§ 580

(1) Družstvo vede seznam členů.

(2) Do seznamu členů se zapisují

a) jméno a bydliště nebo sídlo, případně také jiná členem určená adresa pro doručování,

b) den a způsob vzniku a zániku členství v družstvu a

c) výše členského vkladu a rozsah splnění vkladové povinnosti k členskému vkladu.

(3) Člen oznámí a doloží družstvu každou změnu údajů evidovaných v seznamu členů bez zbytečného odkladu poté, co tato skutečnost nastala. Družstvo provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co mu bude změna prokázána.

§ 581

(1) Člen má právo do seznamu členů nahlížet a žádat bezplatné vydání potvrzení o svém členství a obsahu svého zápisu v seznamu členů. Stanovy mohou určit, že člen, který požaduje vydání tohoto potvrzení častěji než jedenkrát za rok, uhradí družstvu odůvodněné náklady s tím spojené.

(2) Údaje zapsané v seznamu členů může družstvo používat pouze pro své potřeby ve vztahu ke členům družstva. Za jiným účelem mohou být tyto údaje použity jen se souhlasem členů, kterých se týkají.

§ 582

(1) Družstvo vydá každému členovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech členů nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.

(2) Představenstvo umožní každému nahlédnout do příslušné části seznamu, jestliže osvědčí právní zájem na tomto nahlédnutí nebo doloží písemný souhlas člena, kterého se zápis týká; podpis člena musí být úředně ověřen.

§ 583

Přestane-li být člen družstva jeho členem, družstvo to v seznamu členů vyznačí bez zbytečného odkladu. Do této části seznamu představenstvo umožní nahlédnout pouze bývalému členovi, jehož se zápis týká, a jeho právnímu nástupci. Jiné osobě poskytne družstvo údaje zapsané v seznamu pouze za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů.

Pododdíl 3

Obsah členství

§ 584

Členská žaloba

(1) Každý člen je oprávněn domáhat se za družstvo náhrady újmy proti členovi orgánu družstva nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.

(2) Člen nemá právo domáhat se náhrady újmy podle odstavce 1, bylo-li o ní rozhodnuto podle § 53 odst. 3.

§ 585

(1) Před uplatněním práva podle § 584 odst. 1 proti členovi představenstva informuje člen kontrolní komisi, byla-li zřízena; směřuje-li uplatnění práva proti členovi jiného orgánu družstva, informuje o této skutečnosti představenstvo.

(2) Informovaný orgán uplatní právo na náhradu újmy bez zbytečného odkladu po doručení informace podle odstavce 1, jinak může člen toto právo uplatnit podle § 584 odst. 1 za družstvo sám.

§ 586

Podíl člena na zisku

(1) Stanovy mohou určit, že člen nebo někteří členové mají za podmínek určených ve stanovách právo na podíl na zisku.

(2) Neurčují-li stanovy způsob určení podílu člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy, určí se v poměru jeho splněné vkladové povinnosti k členskému vkladu ke splacenému základnímu kapitálu družstva; u člena, jehož členství v rozhodném roce trvalo jen část účetního období, se podíl na zisku poměrně zkrátí.

Pododdíl 4

Povinnost člena přispět na úhradu ztráty družstva

§ 587

Určí-li tak stanovy, může členská schůze uložit členům povinnost přispět na úhradu ztráty družstva (dále jen „uhrazovací povinnost“).

§ 588

(1) Uhrazovací povinnost se ve stanovách pro jednotlivé členy určí ve stejné výši a nesmí být vyšší, než kolik představuje trojnásobek základního členského vkladu.

(2) Pro všechny členy představenstva a kontrolní komise nebo pro některé z nich může být uhrazovací povinnost určena až do výše desetinásobku základního členského vkladu, pokud byla tato možnost upravena ve stanovách ke dni vzniku jejich členství v představenstvu nebo v kontrolní komisi.

§ 589

Uhrazovací povinnost lze ukládat i opakovaně. Dosáhne-li celková výše uhrazovací povinnosti člena za trvání jeho členství v družstvu limitu stanoveného podle § 588, nelze již tomuto členovi další uhrazovací povinnost uložit.

§ 590

Uhrazovací povinnost lze uložit i jen těm členům družstva, kteří ztrátu družstva způsobili nebo se na jejím vzniku podstatným způsobem podíleli.

§ 591

Úprava uhrazovací povinnosti ve stanovách nebo její změna je účinná až pro účetní období, které následuje po účetním období, ve kterém byla uhrazovací povinnost ve stanovách upravena nebo tato úprava změněna.

§ 592

Osoba, která byla členem družstva pouze po určitou část účetního období, ve kterém vznikla ztráta družstva, plní pouze poměrnou část uhrazovací povinnosti za tuto část účetního období.

§ 593

Uhrazovací povinnost lze uložit, jestliže

a) ztráta družstva byla zjištěna řádnou nebo mimořádnou účetní závěrkou,

b) členská schůze projednala řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku,

c) k úhradě ztráty byl použit nerozdělený zisk z minulých let a rezervní a jiné fondy, jsou-li zřízeny, které lze podle stanov k úhradě ztráty použít, a

d) rozhodnutí členské schůze o uhrazovací povinnosti členů bylo přijato do 1 roku ode dne skončení účetního období, v němž ztráta hrazená uhrazovací povinností vznikla.

§ 594

(1) Uhrazovací povinnost nesmí být členům uložena ve vyšším rozsahu, než kolik činí skutečná výše ztráty družstva.

(2) Rozdíl mezi částkou, v jaké člen splnil uhrazovací povinnost, a částkou, která měla být zaplacena podle odstavce 1, se vrátí do 3 měsíců ode dne, kdy byla tato skutečnost zjištěna.

Pododdíl 5

Družstevní podíl

§ 595

(1) Družstevní podíl představuje práva a povinnosti člena plynoucí z členství v družstvu.

(2) Každý člen může mít pouze 1 družstevní podíl.

§ 596

Družstvo nemůže nabýt vlastní družstevní podíl, ledaže se jedná o přeměnu podle jiného právního předpisu.

§ 597

Stanovy mohou vyloučit, aby byl družstevní podíl ve spoluvlastnictví.

§ 598

Převod a přechod družstevního podílu není přípustný, je-li podle stanov podmínkou členství pracovní poměr člena k družstvu; to neplatí, je-li nabyvatel nebo dědic družstevního podílu již zaměstnancem družstva nebo se jím stane.

Převod družstevního podílu

§ 599

Převod družstevního podílu je možný jen na osobu, která se podle ustanovení tohoto zákona nebo stanov může stát členem družstva.

§ 600

Člen může převést svůj družstevní podíl na jiného člena, pokud to stanovy nezakazují, a na osobu, která není členem, pokud to stanovy připouštějí. Stanovy mohou převod podmínit souhlasem představenstva. Souhlas představenstva s převodem družstevního podílu nelze změnit ani odvolat.

§ 601

(1) Převodce družstevního podílu ručí za dluhy, které jsou s družstevním podílem spojeny.

(2) Právní účinky převodu družstevního podílu nastávají vůči družstvu dnem doručení účinné smlouvy o převodu družstevního podílu družstvu, ledaže smlouva určí účinky později. Tytéž účinky jako doručení smlouvy má doručení prohlášení převodce a nabyvatele o uzavření takové smlouvy.

Přechod družstevního podílu

§ 602

Družstevní podíl přechází na právního nástupce člena za podmínek stanovených tímto zákonem nebo stanovami, ledaže přechod stanovy vylučují. Přechod družstevního podílu nelze vyloučit v bytovém družstvu v případě, že členovi svědčí právo nájmu nebo právo na uzavření nájemní smlouvy.

§ 603

(1) Dědic družstevního podílu, který nechce být členem družstva, je oprávněn svou účast v družstvu vypovědět, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však 1 měsíc ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k výpovědi nepřihlíží.

(2) Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu oprávněn se podílet na činnosti družstva.

(3) Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že se členem družstva nestal.

§ 604

(1) Nevyloučí-li stanovy dědění družstevního podílu, ale podmíní-li vznik členství v družstvu souhlasem představenstva, nestane se dědic členem, dokud není souhlas s jeho žádostí udělen.

(2) Souhlasí-li představenstvo se vznikem členství, hledí se na dědice, jako by byl členem družstva ode dne nabytí dědictví.

(3) Nevyrozumí-li představenstvo dědice do 30 dnů ode dne, kdy dědic družstvo o udělení souhlasu požádal, platí, že se vznikem dědicova členství v družstvu souhlasí.

§ 605

(1) Zánikem právnické osoby, která je členem družstva, přechází její družstevní podíl na jejího právního nástupce, pokud o to právnická osoba před svým zánikem požádala a představenstvo s přechodem družstevního podílu před zánikem právnické osoby souhlasilo.

(2) Má-li právnická osoba více právních nástupců, může dojít k přechodu rozděleného družstevního podílu na více než jednoho právního nástupce. Schválí-li představenstvo přechod družstevního podílu na více než jednoho právního nástupce, platí, že tím schválilo i rozdělení družstevního podílu.

§ 606

Splynutí družstevních podílů

Nabude-li člen za trvání svého členství v družstvu další družstevní podíl, jeho družstevní podíly splývají v jediný družstevní podíl v den, kdy je člen nabude. Jsou-li však s každým z družstevních podílů spojena práva třetích osob, družstevní podíly splývají až dnem, kdy tato práva třetích osob zaniknou, ledaže dohoda člena družstva s takovou třetí osobou určí jinak.

§ 607

Rozdělení družstevního podílu

Dovolují-li to stanovy, lze družstevní podíl rozdělit se souhlasem představenstva. Rozdělit družstevní podíl nelze, pokud by v důsledku rozdělení družstevního podílu klesla majetková účast převodce nebo nabyvatele družstevního podílu v družstvu pod výši základního členského vkladu.

Finanční asistence

§ 608

Neurčí-li stanovy další podmínky, může družstvo poskytnout finanční asistenci, jestliže

a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek,

b) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, ve které

1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní včetně uvedení výhod a rizik z toho pro družstvo plynoucích,

2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, a

3. zdůvodní, proč poskytnutí finanční asistence není v konfliktu se zájmem družstva.

§ 609

(1) Zprávu podle § 608 písm. b) uloží družstvo do sbírky listin bez zbytečného odkladu poté, co poskytnutí finanční asistence schválí členská schůze. Zpráva musí být k nahlédnutí členům družstva v sídle družstva od svolání členské schůze a musí být na této členské schůzi všem členům volně dostupná.

(2) Při poskytování finanční asistence se odstavec 1 a § 608 nevztahují na banky a finanční instituce, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti a pokud nezpůsobí snížení jejich vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi družstevníky.

Pododdíl 6

Zánik členství

Způsoby zániku členství

§ 610

Členství v družstvu zaniká

a) dohodou,

b) vystoupením člena,

c) vyloučením člena,

d) převodem družstevního podílu,

e) přechodem družstevního podílu,

f) smrtí člena družstva,

g) zánikem právnické osoby, která je členem družstva,

h) prohlášením konkursu na majetek člena,

i) zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku člena,

j) doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, nejsou-li členská práva a povinnosti převoditelné, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením členských práv a povinností, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci rozhodnutí o tomto návrhu,

k) zánikem pracovního poměru podle § 579 odst. 2, neurčí-li stanovy jinak, nebo

l) zánikem družstva bez právního nástupce.

§ 611

Dohoda o zániku členství a oznámení o vystoupení člena z družstva musí mít písemnou formu.

§ 612

(1) Stanovy mohou určit výpovědní dobu pro vystoupení z družstva, která nesmí být delší než 6 měsíců; k rozhodnutí členské schůze, které je s tím v rozporu, se nepřihlíží.

(2) Neurčují-li stanovy výpovědní dobu, může vystupující člen určit v oznámení o vystoupení jako den zániku členství v družstvu jiný den, než je den doručení oznámení o vystoupení. Mezi dnem doručení oznámení o vystoupení a dnem zániku členství určeným v oznámení o vystoupení nesmí uplynout doba delší než 1 rok.

§ 613

(1) Vystupuje-li člen z družstva proto, že nesouhlasí se změnou stanov,

a) změna stanov není pro vystupujícího člena účinná a vztah mezi členem a družstvem se řídí dosavadními stanovami,

b) uvede důvod vystoupení v oznámení o vystoupení, jinak se nejedná o vystoupení z důvodu nesouhlasu se změnou stanov,

c) doručí oznámení o vystoupení družstvu ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy bylo usnesení členské schůze o změně stanov přijato, jinak se k právu člena vystoupit z družstva z důvodu nesouhlasu se změnou stanov nepřihlíží, a

d) členství vystupujícího člena zaniká uplynutím kalendářního měsíce, v němž bylo oznámení o vystoupení doručeno družstvu.

(2) Postupem podle odstavce 1 může vystoupit z družstva každý člen, který na členské schůzi nehlasoval pro změnu stanov; tajné hlasování se zakazuje.

(3) Bylo-li o změně stanov, se kterou člen družstva nesouhlasí, rozhodnuto na shromáždění delegátů, může vystoupit z družstva každý člen, a to do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl nebo mohl dozvědět o této změně, nejdéle však do 3 měsíců.

Vyloučení člena z družstva

§ 614

Člen může být z družstva vyloučen, jestliže závažným způsobem nebo opakovaně porušil své členské povinnosti, přestal splňovat podmínky pro členství nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách.

§ 615

(1) Rozhodnutí o vyloučení předchází písemná výstraha.

(2) O udělení výstrahy rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán určený stanovami.

(3) Ve výstraze se uvede důvod jejího udělení a člen se upozorní na možnost vyloučení a vyzve se, aby s porušováním členských povinností přestal a následky porušení členských povinností odstranil; k tomu se členovi vždy poskytne přiměřená lhůta, nejméně však 30 dnů.

§ 616

Ustanovení § 615 se nepoužije, jestliže porušení členských povinností nebo jiné důležité důvody uvedené ve stanovách měly následky, které nelze odstranit.

§ 617

(1) O vyloučení člena z družstva rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán určený stanovami.

(2) O vyloučení nelze rozhodnout později než ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se družstvo dozvědělo o důvodu vyloučení, nejpozději však ve lhůtě 1 roku ode dne, kdy důvod vyloučení nastal.

(3) Rozhodnutí o vyloučení musí mít písemnou formu. Rozhodnutí obsahuje i poučení o právu vylučovaného člena podle § 618.

§ 618

(1) Proti rozhodnutí o vyloučení může člen podat odůvodněné námitky k členské schůzi ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení oznámení o vyloučení; to platí i v případě, že o vyloučení rozhodla členská schůze; k námitkám podaným v rozporu s tím se nepřihlíží.

(2) Jestliže o vyloučení rozhodovala podle stanov členská schůze, postupuje se podle § 620 až 622.

§ 619

Členství vylučované osoby zaniká marným uplynutím lhůty pro podání námitek nebo dnem, kdy bylo vylučované osobě doručeno rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek.

§ 620

(1) Proti rozhodnutí členské schůze

a) o zamítnutí námitek, nebo

b) o vyloučení, jestliže o vyloučení rozhodovala podle stanov členská schůze,

může vylučovaná osoba podat ve lhůtě 3 měsíců ode dne doručení rozhodnutí návrh soudu na prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné.

(2) Do doby uplynutí lhůty pro podání návrhu u soudu nebo do doby pravomocného skončení soudního řízení družstvo nemůže vůči členovi uplatnit žádná práva plynoucí ze zániku jeho členství.

§ 621

Rozhodnutí představenstva o vyloučení člena a rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení se vylučovanému členovi doručí doporučeným dopisem do vlastních rukou na adresu člena uvedenou v seznamu členů.

§ 622

(1) Družstvo může rozhodnutí o vyloučení zrušit; o zrušení rozhodnutí o vyloučení rozhoduje orgán družstva, který je oprávněn rozhodovat o vyloučení člena.

(2) Se zrušením vyloučení musí vyloučená osoba písemně souhlasit. Neudělí-li vyloučená osoba souhlas do 1 měsíce ode dne, kdy jí bylo rozhodnutí o zrušení vyloučení doručeno, k rozhodnutí o zrušení vyloučení se nepřihlíží; to neplatí, pokud tato osoba o zrušení rozhodnutí o vyloučení již dříve písemně požádala.

(3) Zrušit rozhodnutí o vyloučení lze i v případech, při kterých probíhá řízení o prohlášení neplatnosti vyloučení člena z družstva.

(4) Bylo-li rozhodnutí o vyloučení zrušeno nebo rozhodla-li členská schůze nebo soud, že námitky člena proti rozhodnutí o vyloučení jsou důvodné, platí, že členství v družstvu nezaniklo.