Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Ovládající a ovládané osoby

Ovládající a ovládané osoby

§ 74

(1) Ovládající osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ovládanou osobou je obchodní korporace ovládaná ovládající osobou.

(2) Je-li ovládající osobou obchodní korporace, je mateřskou obchodní korporací, a je-li ovládanou osobou obchodní korporace, je dceřinou obchodní korporací.

(3) Řídící osoba podle § 79 a většinový společník jsou vždy ovládajícími osobami, ledaže ve vztahu k většinovému společníkovi § 75 stanoví jinak. Řízená osoba podle § 79 je vždy ovládanou osobou.

§ 75

(1) Má se za to, že ovládající osobou je osoba, která může jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobami v obdobném postavení nebo členy kontrolního orgánu obchodní korporace, jejímž je společníkem, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit.

(2) Má se za to, že osobou ovládající je ten, kdo nakládá s podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.

(3) Má se za to, že osoby jednající ve shodě, které společně nakládají podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci, jsou osobami ovládajícími, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.

(4) Má se za to, že osobou ovládající nebo osobami ovládajícími je také ten, kdo sám nebo společně s osobami jednajícími s ním ve shodě získá podíl na hlasovacích právech představující alespoň 30 % všech hlasů v obchodní korporaci a tento podíl představoval na posledních 3 po sobě jdoucích jednáních nejvyššího orgánu této osoby více než polovinu hlasovacích práv přítomných osob.

§ 76

(1) Ustanovení § 54 až § 56 odst. 1 a § 57 se použijí obdobně, je-li jednání člena orgánu obchodní korporace ovlivněno chováním vlivné nebo ovládající osoby.

(2) Ustanovení § 63 až 66 se použijí obdobně také na vlivnou nebo ovládající osobu, pokud svým vlivem podstatně přispěla k úpadku obchodní korporace.

(3) Ustanovení § 68 se použije obdobně na vlivnou nebo ovládající osobu.

(4) Ustanovení § 60 písm. d) se použije obdobně, mají-li být tam uvedené výhody nebo odměny poskytnuty nebo má-li být umožněno jejich poskytnutí členu orgánu ovlivněné osoby vlivnou osobou.

§ 77

Nakládáním s hlasovacími právy se pro potřeby dílu 9 rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jaké právní skutečnosti jsou vykonávána, popřípadě možnost rozhodujícím způsobem ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou.

§ 78

Jednání ve shodě

(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob nakládajících hlasovacími právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení obchodní korporace. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.

(2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodě jsou

a) právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu, osoby v jeho přímé působnosti, člen kontrolního orgánu, likvidátor, insolvenční správce a další správci podle jiného právního předpisu, nucený správce,

b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,

c) vlivné a ovlivněné osoby,

d) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,

e) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,

f) komanditní společnost a její komplementáři nebo pouze její komplementáři,

g) osoby blízké podle občanského zákoníku,

h) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy, nebo

i) osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv.