Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Oddíl 2 - Snížení základního kapitálu

Oddíl 2

Snížení základního kapitálu

§ 233

Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál snižuje,

b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků, případně jejich počet,

c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splnit vkladovou povinnost anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo,

d) lhůtu pro odevzdání kmenového listu.

§ 234

Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. V důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu může dojít také k zániku společníkova vkladu, má-li ještě jiný vklad, nebo jde-li o uvolněný podíl anebo společnost prohlásila jeho kmenový list za neplatný. Valná hromada může se souhlasem všech společníků rozhodnout, že se jejich vklady sníží nerovnoměrně.

§ 235

(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou tímto zákonem, ledaže dojde k zániku vkladu podle § 234.

(2) Má-li dojít v souvislosti se snížením základního kapitálu ke snížení částky vkladu na vydaných kmenových listech nebo k jejich stažení, odevzdají je společníci společnosti ve lhůtě určené v rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí přiměřeně.

§ 236

(1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů.

(2) Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili své pohledávky vůči společnosti ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení.

§ 237

(1) Společnost poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku vůči společnosti, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí, ledaže se s věřitelem dohodne jinak.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

(3) Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, a společnost to popírá, rozhodne soud o tom, zda věřiteli náleží dostatečné zajištění. Ustanovení § 238 se použije obdobně.

§ 238

V případě, že se společnost a věřitel na způsobu zajištění jeho pohledávky nedohodnou, rozhodne o přiměřeném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky; rozhodnutí soudu společnost doloží rejstříkovému soudu při podání návrhu na zápis snížení základního kapitálu.

§ 239

(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku pouze tehdy, bude-li

a) prokázáno, že uplynula lhůta podle § 236 odst. 2, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,

b) předloženo prohlášení společnosti o tom, že nemá věřitele, kteří mají právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek,

c) doložena ztráta společnosti nejméně ve výši částky odpovídající snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty,

d) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění anebo účinnost dohody podle § 237 odst. 1,

e) předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek, na uspokojení tohoto jejich práva, nebo

f) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 238.

(3) V případě prohlášení společnosti podle odstavce 2 písm. b) nebo dohody podle odstavce 2 písm. e) není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 236 odst. 2.

(4) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se, i kdyby bylo usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu.

§ 240

(1) Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku.

(2) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu za neplatné, obnoví se vkladová povinnost, pokud byla společníkovi v důsledku snížení základního kapitálu prominuta, a osoby, které přijaly plnění z důvodu snížení základního kapitálu, toto plnění vrátí společnosti a společnost, pokud vydala kmenové listy

a) jim vrátí kmenové listy stažené z oběhu,

b) jim vydá nové kmenové listy,

c) stáhne kmenové listy z oběhu za účelem výměny za kmenové listy s vyšším vkladem nebo za účelem vyznačení vyššího vkladu.

(3) Při postupu podle odstavce 2 se použijí přiměřeně § 152 až 154.

§ 240a

Ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, snižuje-li společnost základní kapitál za účelem úhrady ztráty.