Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Působnost valné hromady

Působnost valné hromady

§ 421

(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

(2) Do působnosti valné hromady náleží

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo správní radou, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva nebo správní rady ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

e) volba a odvolání členů představenstva, nestanoví-li tento zákon jinak,

f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, nestanoví-li tento zákon jinak,

g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky,

h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy,

l) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,

m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

o) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti,

p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady,

q) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak.

(3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy.

§ 422

(1) Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.

(2) Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

§ 423

(1) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

(2) Zápis obsahuje

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady,

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva, dozorčí nebo správní rady týkajícího se usnesení valné hromady.

(3) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

§ 424

(1) Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

(2) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.

§ 425

Akcionář může požádat představenstvo nebo správní radu o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.

§ 426

Akcionář nevykonává své hlasovací právo

a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,

d) v jiných případech stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem, nebo

e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách.

§ 427

(1) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) neplatí v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě.

§ 428

Neplatnost usnesení valné hromady

(1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

§ 429

(1) Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 420, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný akcionář.

(2) Nebylo-li právo podle § 428 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

§ 430

(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 428 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný; ustanovení § 428 a 429 se použijí přiměřeně.

(2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo akcionáře závažným způsobem, má akcionář právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku o přiznání přiměřeného zadostiučinění členovi spolku.