Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Díl 6 - Změny výše základního kapitálu

Díl 6

Změny výše základního kapitálu

Oddíl 1

Úvodní ustanovení

§ 464

(1) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, ledaže základní kapitál zvyšuje společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh.

(2) Zvyšuje-li základní kapitál upsáním nových akcií společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh, nastávají účinky zvýšení základního kapitálu upsáním akcií a vnesením všech nepeněžitých vkladů nebo splacením takové části jejich emisního kursu určené stanovami nebo rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu, s jejímž splacením toto rozhodnutí spojuje účinky zvýšení základního kapitálu; je-li taková část emisního kursu určená stanovami, může rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit jiný okamžik nastoupení účinků zvýšení základního kapitálu. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat dříve, než budou upsány akcie, a ne později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku.

§ 465

(1) Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, upisovatel splní své povinnosti, i kdyby usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo upsání akcií bylo neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu soud.

(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a povinnost splatit emisní kurs akcií, existuje-li, zaniká také

a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců poté, co byly splněny předpoklady pro zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,

b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo

c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

§ 466

(1) Bylo-li zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií podle § 465 odst. 2 nebo soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, vrátí společnost dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.

(2) Při postupu podle odstavce 1 zveřejní představenstvo nebo správní rada rozhodnutí soudu podle § 465 odst. 2 písm. b) a c) nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pokud již nastaly účinky zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, zveřejní představenstvo nebo správní rada výzvu pro věřitele, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly po účinnosti zvýšení základního kapitálu, aby je přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění. Ustanovení § 518 se použije přiměřeně.

(3) Jestliže již na zvýšení základního kapitálu byly vydány nové akcie nebo na dosavadních akciích byla vyznačena nová jmenovitá hodnota a soud prohlásí neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo se toto usnesení zruší podle § 465 odst. 2, dotčená osoba na výzvu společnosti vrátí akcie vydané na toto zvýšení základního kapitálu nebo je předloží k výměně za akcie o původní jmenovité hodnotě anebo předloží akcie, na nichž byla vyznačena vyšší jmenovitá hodnota, k vyznačení původní jmenovité hodnoty. Ustanovení § 537 až 541 se použijí přiměřeně.

(4) Vydala-li společnost za situace uvedené v odstavci 3 zaknihované akcie, dá bez zbytečného odkladu příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií vydaných na zvýšení základního kapitálu nebo ke snížení jmenovité hodnoty akcií.

§ 467

(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku jen, bude-li

a) prokázáno uplynutí lhůty podle § 518 odst. 3, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,

b) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění, anebo účinnost dohody společnosti s věřiteli podle § 518 odst. 3, nebo

c) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 518 odst. 4.

(3) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se také tehdy, bylo-li rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo smlouva, na jejímž základě se berou akcie z oběhu, neplatná nebo neúčinná. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu.

(4) Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku.

(5) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu za neplatné, obnoví se povinnost splatit emisní kurs akcií, pokud byla akcionáři v důsledku snížení základního kapitálu prominuta, a osoby, které přijaly plnění z důvodu snížení základního kapitálu, toto plnění vrátí společnosti a společnost

a) jim vrátí akcie stažené z oběhu,

b) jim vydá nové akcie,

c) stáhne akcie z oběhu za účelem výměny za akcie o vyšší jmenovité hodnotě nebo za účelem vyznačení vyšší jmenovité hodnoty, nebo

d) dá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty akcií nebo k vydání zaknihovaných akcií.

(6) Při postupu podle odstavce 5 písm. a) až c) se použijí přiměřeně § 537 až 541.

Výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování základního kapitálu

§ 468

(1) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti investiční cenný papír nebo nástroj peněžního trhu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu a rozhodne-li tak představenstvo této společnosti, použije se při určení jeho ceny vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody tímto cenným papírem nebo nástrojem na jednom nebo více evropských regulovaných trzích v době 6 měsíců před vnesením vkladu.

(2) Postupuje-li se podle odstavce 1, částka ocenění se v případech vyžadovaných tímto zákonem neuvádí.

§ 469

(1) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v § 468 a rozhodne-li tak představenstvo nebo správní rada této společnosti, použije se pro určení jeho ceny jeho reálná hodnota určená obecně uznávaným nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před vnesením vkladu.

(2) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v § 468 a rozhodne-li tak představenstvo nebo správní rada této společnosti, použije se, účtuje-li upisovatel podle jiného právního předpisu o takovém majetku v reálných hodnotách, pro určení jeho ceny tato reálná hodnota, je-li vykázaná v účetní závěrce za předchozí účetní období před valnou hromadou rozhodující o tomto vkladu, byla-li ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

§ 470

(1) Je-li cena nepeněžitého vkladu podle § 468 ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by ji ke dni jeho splacení významně změnily, zajistí společnost nové ocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně.

(2) Nastaly-li nové okolnosti, které by mohly ke dni jeho splacení významně změnit cenu nepeněžitého vkladu určenou podle § 469, zajistí společnost nové ocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně.

§ 471

(1) Není-li provedeno nové ocenění nepeněžitého vkladu podle § 469 v případech, kdy takové ocenění mělo být v souladu s § 470 odst. 2 provedeno, mohou o toto ocenění společnost požádat ode dne, kdy o tomto nepeněžitém vkladu rozhodovala valná hromada, až do dne jeho vnesení, akcionář nebo akcionáři, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota akcií v době rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu dosahovala alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, a ke dni podání žádosti tyto akcie nejméně ve stejném rozsahu stále mají.

(2) Nepostupuje-li představenstvo nebo správní rada podle § 251 do 14 dnů ode dne doručení žádosti podle odstavce 1, mohou znalce určit akcionáři sami.

(3) Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného akcionáři podle odstavce 2 alespoň stejné jako původní ocenění, může se společnost domáhat, aby jí tito akcionáři uhradili náklady spojené s jeho vypracováním, ledaže soud rozhodne, že to po nich nelze spravedlivě požadovat.

§ 472

Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkladem a jeho cena byla určena podle § 468 a 469, zveřejní společnost před jeho vnesením také oznámení obsahující náležitosti podle § 473 a datum, kdy bylo rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijato. Je-li splněna tato povinnost, obsahuje prohlášení podle § 473 pouze sdělení, že od zveřejnění oznámení podle tohoto ustanovení nenastaly nové okolnosti.

§ 473

Byla-li cena nepeněžitého vkladu určena podle § 468 a 469, uloží společnost do 1 měsíce ode dne vnesení nepeněžitého vkladu do sbírky listin prohlášení obsahující

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) cenu nepeněžitého vkladu, způsob ocenění a případně i použité metody či metodu a odůvodnění, jak znalec k tomuto ocenění došel,

c) vyjádření, zda cena nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň počtu a emisnímu kursu akcií, které za něj byly vydány, a

d) sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okolnosti, které by mohly původní ocenění ovlivnit.

Oddíl 2

Zvýšení základního kapitálu

Pododdíl 1

Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

§ 474

(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas.

(2) Zákaz podle odstavce 1 neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady. Představenstvo nebo správní rada předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede

a) důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem,

b) popis nepeněžitého vkladu,

c) zda byl nepeněžitý vklad oceněn znaleckým posudkem nebo postupem podle § 469 anebo zda bude oceněn podle § 468,

d) výši emisního kursu, který má být vnesením nepeněžitého vkladu splacen, a

e) částku ocenění nepeněžitého vkladu, ledaže bude oceněn podle § 468.

(3) Zprávu podle odstavce 2 představenstvo nebo správní rada současně uveřejní nejméně 7 dní přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti.

§ 475

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií obsahuje

a) částku, o kterou má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku, popřípadě do jaké nejvyšší částky,

b) počet a jmenovitou hodnotu upisovaných akcií, jejich formu, zda se upisují listinné nebo zaknihované akcie, a název druhu upisovaných akcií, mají-li být vydány akcie různých druhů,

c) údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií uvedené v § 485 odst. 1, ledaže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva nebo má-li být základní kapitál zvýšen dohodou akcionářů podle § 491,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich část upsány dohodou akcionářů podle § 491, zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, nebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky,

e) určení, zda budou akcie nebo jejich část upsány na základě veřejné nabídky, nebo zda budou upsány dohodou akcionářů podle § 491 anebo zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebo jejich výběru,

f) upíše-li akcie obchodník s cennými papíry podle § 489 odst. 1, údaje podle § 485 odst. 1, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat tam uvedené právo, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva nebo má-li být základní kapitál zvýšen rozhodnutím jiného orgánu,

g) případný údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií,

h) v případě upisování akcií bez využití přednostního práva podle písmene d) nebo e) upisovací lhůtu a navrhovanou výši emisního kursu nebo, má-li se splácet emisní kurs v penězích, odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo nebo správní rada, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen,

i) účet u banky a lhůtu, v níž upisovatel splatí emisní kurs nebo jeho část, popřípadě místo a lhůtu pro vnesení nepeněžitého vkladu,

j) schvaluje-li se nepeněžitý vklad, údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až d), částku jeho ocenění, je-li určena na základě znaleckého posudku, a údaje o akciích uvedené v písmenu b), které se za tento nepeněžitý vklad vydají,

k) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

l) připouští-li se možnost započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení, určení započítávané pohledávky včetně její výše a jejího vlastníka; je-li započtení výhradní formou splacení emisního kursu, údaje o účtu u banky a o lhůtě pro splacení emisního kursu nebo jeho části se neuvádějí.

§ 476

(1) Mají-li být nové akcie upsány na základě veřejné nabídky, obsahuje usnesení valné hromady podle § 475 také

a) určení lhůty, do kdy musí představenstvo nebo správní rada uveřejnit veřejnou nabídku podle § 480, která nesmí být delší než 2 roky,

b) lhůtu upisování akcií, která nesmí být kratší než 2 týdny,

c) postup při upisování akcií a určení části emisního kursu, kterou společnost vyžaduje splatit k okamžiku zápisu do listiny upisovatelů,

d) pravidla pro úpis akcií nad rámec navržené výše zvýšení základního kapitálu.

(2) Zvyšuje-li se základní kapitál s využitím přednostního práva na základě veřejné nabídky, odstavec 1 písm. d) se nepoužije.

§ 477

(1) Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

(2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 478

(1) Na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu a splácení emisního kursu se přiměřeně použijí ustanovení tohoto zákona o emisním kursu a o založení společnosti. Znalce pro ocenění nepeněžitého vkladu vybírá představenstvo nebo správní rada ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu.

(2) Dohoda o započtení pohledávky za společností vůči povinnosti upisovatele splatit emisní kurs nebo jeho část se uzavře před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 479

Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie písemnou smlouvou uzavřenou se společností; podpisy se úředně ověří. Smlouva obsahuje také

a) údaj o tom, že se oprávnění akcionáři vzdali přednostního práva na upisování, nebo že ho již vykonali, případně podmínky, za jakých tak učinili, anebo že jim nevzniklo nebo zaniklo, ledaže akcie upisuje jediný akcionář,

b) údaje o upisovaných akciích uvedené v § 475 písm. b),

c) výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení, případně číslo účtu u banky pro splácení peněžitého vkladu, a

d) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až e), popřípadě

e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie.

Upsání akcií na základě veřejné nabídky

§ 480

(1) Upisování akcií na základě veřejné nabídky se řídí ustanoveními jiného právního předpisu o veřejné nabídce investičních cenných papírů a prospektu cenného papíru a ustanovení tohoto zákona o postupu při upisování na základě veřejné nabídky se použijí jen tehdy, nebudou-li s nimi v rozporu.

(2) Upisování může být provedeno i elektronicky.

(3) Každé zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, k němuž nedochází smlouvou podle § 479 nebo dohodou akcionářů podle § 491, se považuje za zvýšení základního kapitálu upsáním na základě veřejné nabídky.

§ 481

(1) K upsání akcií na základě veřejné nabídky dochází zápisem do listiny upisovatelů.

(2) Zápis obsahuje údaje o upsaných akciích uvedené v § 475 písm. b), emisní kurs a lhůtu pro jeho splacení, jméno a bydliště nebo sídlo upisovatele a podpis, jinak se k upsání akcií nepřihlíží. Podpis akcionáře na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen.

(3) Společnost vydá upisovateli po zápisu a splacení části emisního kursu podle § 476 písm. c) písemné potvrzení, ve kterém uvede údaje o upsaných akciích uvedené v § 475 písm. b), celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií a rozsah jeho splacení.

§ 482

Neobsahuje-li usnesení valné hromady podle § 475 pravidla pro úpis akcií nad rámec navržené výše zvýšení základního kapitálu, platí, že takovýto úpis není možný.

§ 483

(1) Nebyly-li ve lhůtě určené v usnesení valné hromady podle § 476 upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu nebo určeného počtu kusových akcií, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, ledaže

a) chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři poměrně podle výše jejich podílů, nebo

b) se základní kapitál zvýší jen v rozsahu upsaných akcií, připouští-li to usnesení valné hromady podle § 475.

(2) V případě, že k upsání akcií na základě veřejné nabídky nedošlo, společnost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného odkladu splacený emisní kurs.

Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií

§ 484

(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.

(2) Vydala-li akciová společnost více druhů akcií a zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií pouze některého z těchto druhů, mohou stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit, že přednostní právo podle odstavce 1 má nejprve akcionář vlastnící akcii tohoto druhu, a to v rozsahu poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, kterou představuje souhrn jmenovitých hodnot akcií tohoto druhu. Akcionář vlastnící jiný druh akcií má přednostní právo k akciím neupsaným podle věty první v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, která není představována akciemi toho druhu akcií, jež jsou upisovány na zvýšení základního kapitálu.

§ 485

(1) Představenstvo nebo správní rada oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a současně zveřejní informaci obsahující alespoň

a) údaj o místě a lhůtě pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než 2 týdny od okamžiku doručení, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty, není-li obsažen již v této informaci,

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo na jednu kusovou akcii nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo na jednu kusovou akcii s tím, že lze upisovat pouze celé akcie,

c) údaje o akciích upisovaných s využitím přednostního práva uvedené v § 475 písm. b) a jejich emisní kurs nebo způsob určení emisního kursu, anebo pověření představenstva nebo správní rady, aby ho určily, a

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie.

(2) Odstavec 1 se nepoužije, mají-li být všechny akcie upsány jediným akcionářem.

§ 486

(1) Přednostní právo je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu.

(2) V případě omezení převoditelnosti akcií platí stejné omezení také pro převoditelnost přednostního práva. V případě, že na 1 dosavadní akcii nepřipadá celá nová akcie, je přednostní právo vždy volně převoditelné.

Omezení přednostního práva

§ 487

Přednostní právo nelze ve stanovách omezit ani vyloučit.

§ 488

(1) Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti.

(2) Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu.

(3) Usnesení valné hromady se uloží do sbírky listin.

(4) Valné hromadě, která má o omezení nebo vyloučení přednostního práva rozhodnout, předloží představenstvo nebo správní rada písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro omezení nebo vyloučení, navrhovaný emisní kurs nebo způsob jeho určení, popřípadě návrh pověření představenstva nebo správní rady k jeho určení.

§ 489

(1) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje případ, kdy podle rozhodnutí valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje také povinnost tohoto obchodníka prodat osobám, které mají přednostní právo, na jejich žádost za určenou cenu a v určené lhůtě upsané akcie, a to v rozsahu jejich přednostního práva.

(2) Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně § 484 až 486.

§ 490

Zánik a vzdání se přednostního práva

(1) Přednostní právo zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho uplatnění.

(2) Akcionář se může přednostního práva vzdát také před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu.

(3) Vzdání se přednostního práva se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě rozhodující o zvýšení základního kapitálu; prohlášení o vzdání se přednostního práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady.

(4) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.

§ 491

Zvýšení základního kapitálu dohodou všech akcionářů

(1) Na základě rozhodnutí valné hromady se mohou všichni akcionáři dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené rozhodnutím valné hromady; dohoda vyžaduje formu veřejné listiny.

(2) Dohoda obsahuje také

a) prohlášení o tom, že se akcionáři vzdávají přednostního práva, ledaže se ho vzdali již dříve nebo ho již vykonali, anebo že jim nevzniklo,

b) údaje o akciích upisovaných každým akcionářem uvedené v § 475 písm. b) a výši emisního kursu upisovaných akcií,

c) je-li emisní kurs splácen v penězích, lhůtu a způsob jeho splacení,

d) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až e), a popřípadě

e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie.

Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku

§ 492

(1) Představenstvo nebo správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.

(2) Osoba, která upsala akcie na zvýšení základního kapitálu, je oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nenastaly účinky zvýšení základního kapitálu, ledaže dojde ke zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle § 465 odst. 2, § 483 odst. 1 nebo § 493 anebo soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena do té doby vykonaná akcionářská práva.

§ 493

(1) Nebyly-li ve lhůtě určené v usnesení valné hromady podle § 475 účinně upsány akcie v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, ledaže

a) jde o zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady a

b) chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři podle výše jejich podílů, připouští-li takový postup usnesení valné hromady podle § 475.

(2) Zrušuje-li se usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1, použije se § 466 odst. 1 obdobně.

Pododdíl 2

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

§ 495

(1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

(2) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit.

§ 496

(1) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Na zvýšení se podílejí i vlastní akcie ve vlastnictví společnosti, která zvyšuje základní kapitál, a také akcie této společnosti, které vlastní jí ovládaná osoba nebo osoba ovládaná jí ovládanou osobou. Byly-li vydány kusové akcie, podílejí se na zvýšení základního kapitálu akcionáři k poměru počtu jimi vlastněných kusových akcií.

(2) Nová výše základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku současně s usnesením o zvýšení základního kapitálu podle § 495 odst. 1.

§ 497

(1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

(2) Auditor ověřuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle odstavce 1 z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.

(3) V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.

§ 498

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o kterou se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením o jakou částku, nebo zda budou vydány akcie nové, s uvedením údajů uvedených v § 475 písm. b) a

d) jestliže se základní kapitál zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení akcií; počátek této lhůty nesmí předcházet dni, kdy bude zapsána nová výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 499

Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

§ 500

(1) Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva nebo správní rady.

(2) Představenstvo nebo správní rada vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, aby akcie ve valnou hromadou určené lhůtě předložili k výměně nebo k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty.

(3) Nepředloží-li akcionář akcie ve lhůtě, nevykonává až do jejich předložení akcionářská práva a představenstvo nebo správní rada uplatní postup podle § 537 až 541.

§ 501

Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti; k příkazu společnost doloží výpis z obchodního rejstříku prokazující zápis nové výše základního kapitálu.

§ 502

Při vydání nových akcií vyzve představenstvo nebo správní rada akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k jejich převzetí.

§ 503

(1) Výzva akcionářům podle § 502 obsahuje alespoň

a) rozsah zvýšení základního kapitálu,

b) poměr rozdělení akcií mezi akcionáře,

c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do 1 roku od doručení výzvy.

(2) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 uplatní představenstvo nebo správní rada přiměřeně postup podle § 539.

§ 504

Pokud mají být vydány nové zaknihované akcie, podá představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných cenných papírů k jejich vydání.

Pododdíl 3

Podmíněné zvýšení základního kapitálu

§ 505

(1) Pokud se valná hromada usnese na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, současně přijme rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná nebo přednostní práva z těchto dluhopisů (dále jen „podmíněné zvýšení základního kapitálu“), ledaže mají být dluhopisy vyměněny za již vydané akcie.

(2) Za podmíněné zvýšení základního kapitálu se považuje také zvýšení v rozsahu, v jakém mohou věřitelé podle pravidel obsažených v rozhodnutí valné hromady a v úvěrové nebo v jiné obdobné smlouvě uplatnit svá výměnná nebo přednostní práva z takové smlouvy uzavřené se společností; to platí pouze tehdy, pokud je valnou hromadou současně rozhodnuto o omezení přednostního práva akcionářů podle § 487 až 489.

§ 506

Podmíněné zvýšení základního kapitálu podle § 505 odst. 2 je možné pouze tehdy, pokud to předem umožní stanovy a pokud současně obsahují přesné podmínky, za jakých je možné přednostní nebo výměnné právo z úvěrové nebo obdobné smlouvy využít.

§ 507

Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti obsahuje

a) důvody zvýšení základního kapitálu,

b) určení, zda je zvýšení základního kapitálu určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů anebo pro vykonání obdobných práv z úvěrové smlouvy nebo jiné obdobné smlouvy,

c) rozsah zvýšení základního kapitálu a údaje o akciích, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány, uvedené v § 475 písm. b), a

d) navrhovanou výši emisního kursu nebo odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo nebo správní rada, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen.

§ 508

(1) Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

(2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 509

(1) Výměnné právo se uplatňuje doručením žádosti o výměnu dluhopisů za akcie. Doručení žádosti o výměnu nahrazuje upsání a splacení akcie. Mají-li být vydány zaknihované akcie, uvede se v žádosti i číslo majetkového účtu, na který mají být zaknihované akcie vydány, jinak je žádost neúčinná.

(2) Přednostní právo se uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na upisování akcií se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o upisování akcií při založení společnosti a o emisním kursu. Na upsání akcií na základě veřejné nabídky všem vlastníkům dluhopisů se použijí obdobně § 476, 480 a 481.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na výměnné nebo přednostní právo věřitele z úvěrové nebo jiné obdobné smlouvy.

§ 510

(1) Představenstvo nebo správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných nebo přednostních práv.

(2) Po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá společnost akcie v rozsahu uplatněných vyměnitelných a přednostních práv. Při výměně dluhopisů za akcie se postupuje přiměřeně podle § 503 a 504 a § 537 až 541.

Pododdíl 4

Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva nebo správní rady

§ 511

(1) Valná hromada může pověřit představenstvo nebo správní radu, aby za podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami zvýšily základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření.

(2) Pověření podle odstavce 1 nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určí

a) maximální počet akcií a další údaje o akciích, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, uvedené v § 475 písm. b), a

b) který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce, jestliže je představenstvo pověřeno nebo správní rada pověřena zvýšit základní kapitál.

§ 512

(1) Představenstvo nebo správní rada může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit.

(2) Pověření podle § 511 odst. 1 je možné udělit na dobu nejdéle 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla, a to i opakovaně.

§ 513

Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady o pověření do obchodního rejstříku.

§ 514

Pověření podle § 511 odst. 1 mohou obsahovat také stanovy. V takovém případě se rozhodnutí valné hromady nevyžaduje a § 511 až 513 se použijí přiměřeně.

§ 515

(1) Rozhodnutí představenstva nebo správní rady o zvýšení základního kapitálu se osvědčuje veřejnou listinou a toto rozhodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku.

(2) Při zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo správní radou se postupuje obdobně podle ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií, o podmíněném zvýšení základního kapitálu nebo o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, s ohledem na zvolený způsob zvýšení základního kapitálu.

Oddíl 3

Snížení základního kapitálu

§ 516

Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň

a) účel navrhovaného snížení základního kapitálu,

b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení,

c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení,

d) pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení, snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování,

e) snižuje-li se základní kapitál na základě smlouvy s akcionáři, údaj, zda jde o návrh smlouvy na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu smlouvy na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení; tato lhůta nesmí předcházet dni účinnosti snížení základního kapitálu.

§ 517

(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou tímto zákonem.

(2) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

Ochrana věřitelů

§ 518

(1) Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo nebo správní rada rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Součástí oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(2) Představenstvo nebo správní rada nejméně dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku; součástí zveřejněné informace je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(3) Věřitelé společnosti podle odstavce 1 mohou do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů od druhého zveřejnění informace podle odstavce 2 požadovat, aby splnění jejich pohledávek, které nebyly v okamžiku nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu splatné, bylo přiměřeným způsobem zajištěno nebo uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

§ 519

Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

§ 520

(1) Před účinností snížení základního kapitálu a před splněním povinností podle § 518 nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo jim z tohoto důvodu prominout nebo snížit nesplacené části emisního kursu akcií.

(2) Za újmu způsobenou porušením odstavce 1 odpovídají společnosti a věřitelům členové představenstva nebo správní rady; této odpovědnosti se nemohou zprostit.

Způsoby snížení základního kapitálu

§ 521

(1) K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku.

(2) Jiným postupem lze základní kapitál snižovat jen tehdy, nepostačuje-li postup podle odstavce 1 ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu.

(3) Při snížení základního kapitálu jen s využitím vlastních akcií, které jsou v majetku společnosti, se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o odděleném hlasování podle druhu akcií.

§ 522

Ke snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie tak, že je zničí, nebo u zaknihovaných akcií dá osobě oprávněné vést jejich evidenci příkaz k jejich zrušení.

§ 523

(1) Společnost, která nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití podle § 521 ke snížení základního kapitálu nepostačuje nebo by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií.

(2) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování nebo na základě smlouvy. Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy tento postup v době úpisu těchto akcií umožňovaly. Pravidla postupu pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.

Snížení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií nebo zatímních listů

§ 524

(1) Jmenovitá hodnota akcií se snižuje poměrně u všech akcií společnosti, ledaže je účelem snížení základního kapitálu prominutí nesplacené části emisního kursu akcií.

(2) Účetní hodnota se snižuje poměrně u všech kusových akcií společnosti.

§ 525

Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy s podpisem člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Pro snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se použije § 501 obdobně.

§ 526

Představenstvo nebo správní rada vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem postupu podle § 525. Akcionář, který je v prodlení s předložením akcií nebo zatímních listů v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a představenstvo nebo správní rada uplatní postup podle § 537 až 541.

Vzetí akcií z oběhu na základě losování

§ 527

(1) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá před losováním osobě oprávněné vést jejich evidenci příkaz k jejich očíslování a současně požádá o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií.

(2) Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo s nimi nakládat.

(3) Losování zaknihovaných akcií se provede nejpozději do 10 dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.

§ 528

(1) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií se osvědčuje veřejnou listinou.

(2) Představenstvo nebo správní rada oznámí výsledky losování způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Oznámení obsahuje alespoň

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůtu, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet; lhůta nesmí předcházet účinnosti snížení základního kapitálu a nesmí být delší než 3 měsíce od účinnosti snížení základního kapitálu, ledaže dohoda s akcionářem určí jinak,

c) výši úplaty za vylosované akcie,

d) údaje identifikující akcionáře, jehož akcie byly vylosovány, a

e) lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti.

§ 529

(1) Základní kapitál se sníží v rozsahu jmenovitých hodnot vylosovaných akcií.

(2) Od účinnosti snížení základního kapitálu nevykonává akcionář akcionářská práva spojená s vylosovanými akciemi.

(3) Je-li akcionář v prodlení s předložením vylosovaných akcií v určené lhůtě, uplatní představenstvo nebo správní rada postup podle § 537 až 541.

§ 530

Společnost vyplatí akcionářům za vylosované akcie úplatu přiměřenou jejich ceně; přiměřenost úplaty se doloží znaleckým posudkem.

§ 531

(1) Představenstvo nebo správní rada společnosti, která vydala zaknihované akcie, podá osobě oprávněné vést jejich evidenci zprávu o výsledku losování spolu s příkazem zrušit číslování nevylosovaných akcií doloženým veřejnou listinou osvědčující výsledky losování.

(2) Po účinnosti snížení základního kapitálu podá představenstvo nebo správní rada osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných cenných papírů příkaz ke zrušení vylosovaných akcií; příkaz se doloží výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Vzetí akcií z oběhu na základě smlouvy

§ 532

(1) V případě, že se akcie berou z oběhu na základě smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál

a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo

b) bude snížen o pevnou částku.

(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě smlouvy úplatně i bezplatně.

(3) Je-li splněna některá z podmínek podle § 322 odst. 2 věty druhé, lze vzít akcie z oběhu i bez veřejného návrhu smlouvy. V takovém případě musí být návrh smlouvy doručen všem akcionářům, ledaže se akcionář tohoto práva předem vzdal. Ustanovení § 323 odst. 2 a § 326 odst. 1 a ustanovení zákona o nabídkách převzetí o uzavírání smlouvy a o odstoupení od smlouvy, včetně postupu při částečné nabídce převzetí, se použijí přiměřeně.

(4) Nejsou-li splněny podmínky § 322 odst. 2 věty druhé, lze vzít akcie z oběhu pouze na základě veřejného návrhu smlouvy.

(5) Jde-li o bezplatné vzetí akcií z oběhu na základě smlouvy, použijí se odstavce 3 a 4 přiměřeně.

(6) Vzdání se práva podle odstavce 3 se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě rozhodující o snížení základního kapitálu; toto prohlášení se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady.

(7) Vzdání se práva podle odstavce 3 má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.

§ 533

(1) Kupní cena je splatná nejpozději do 3 měsíců od účinnosti snížení základního kapitálu. Lhůta splatnosti kupní ceny nesmí předcházet dni účinnosti snížení základního kapitálu.

(2) Akcionář nevykonává od účinnosti snížení základního kapitálu s akciemi branými z oběhu spojená akcionářská práva.

(3) Je-li akcionář v prodlení s předložením akcií braných z oběhu v určené lhůtě, uplatní představenstvo nebo správní rada postup podle § 537 až 541.

§ 534

Bez zbytečného odkladu od účinnosti snížení základního kapitálu podá představenstvo nebo správní rada osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií, které společnost koupila na základě smlouvy; příkaz se doloží výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu a dokladem o uzavření smlouvy.

§ 535

(1) V případě, že se základní kapitál snižuje postupem podle § 532 odst. 1 písm. a), obsahuje usnesení valné hromady také pověření pro představenstvo nebo správní radu podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém budou uzavřeny smlouvy s akcionáři.

(2) V případě, že součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle § 532 odst. 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky snížení základního kapitálu, může valná hromada rozhodnout, že se základní kapitál sníží postupem podle § 532 odst. 1 písm. a), popřípadě jiným způsobem stanoveným tímto zákonem.

§ 536

Upuštění od vydání akcií

(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, v rozsahu součtu jmenovitých hodnot nesplacených akcií, ledaže společnost prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí.

(2) Vydala-li společnost na nesplacené akcie zatímní listy, provede se upuštění od vydání nesplacených akcií tak, že představenstvo nebo správní rada vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby ve lhůtě určené valnou hromadou odevzdal zatímní list s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu dosud splacený emisní kurs po započtení pohledávek, které vůči upisovateli má.

(3) Akcionář nevykonává od účinnosti snížení základního kapitálu se zatímním listem podle odstavce 2 spojená akcionářská práva.

(4) Je-li akcionář v prodlení s předložením zatímních listů podle odstavce 2 v určené lhůtě, uplatní představenstvo nebo správní rada postup podle § 537 až 541.

(5) Nevydala-li společnost na nesplacené akcie zatímní listy, účinností snížení základního kapitálu nesplacená akcie zaniká a společnost upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu dosud splacený emisní kurs po započtení pohledávek, které vůči upisovateli má.

Postup při nevrácení nebo nepřevzetí akcií

§ 537

V případě prodlení akcionářů s předložením akcií stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení nebo s převzetím nových akcií při zvýšení základního kapitálu vyzve představenstvo nebo správní rada akcionáře způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie prohlášeny za neplatné nebo že nepřevzaté akcie budou prodány.

§ 538

(1) Akcie, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, představenstvo nebo správní rada prohlásí za neplatné; představenstvo nebo správní rada prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionářům, jejichž akcií se neplatnost týká (dále jen „dotčená osoba“), a současně je zveřejní.

(2) Společnost má právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou prohlášením akcií za neplatné a vydáním nových akcií.

§ 539

(1) Nové akcie, které mají být vydány místo akcií prohlášených za neplatné, nebo akcie, které nebyly při zvýšení základního kapitálu podle § 502 akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené době, prodá představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu prostřednictvím obchodníka s cennými papíry na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, jinak je prodá ve veřejné dražbě.

(2) Místo, dobu konání a předmět dražby představenstvo nebo správní rada zveřejní ve lhůtě alespoň 15 dnů přede dnem jejího konání, je-li hodnota dražených akcií nižší než 100 000 Kč, a ve lhůtě 30 dní přede dnem jejího konání, je-li hodnota vyšší, a ve stejné lhůtě zašle zprávu o chystané veřejné dražbě také dotčené osobě, je-li představenstvu nebo správní radě známa.

(3) Výtěžek z prodeje po započtení pohledávek společnosti za dotčenou osobou vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné, popřípadě v souvislosti s prodejem akcií, společnost vyplatí bez zbytečného odkladu dotčené osobě.

§ 540

(1) V případě, že za akcie stahované z oběhu nemají být vydány nové akcie, není prohlášením akcií za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich kupní ceny nebo na vrácení splaceného emisního kursu nebo jeho části.

(2) Společnost může proti pohledávce dotčené osoby na zaplacení kupní ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části započíst pohledávky, které za touto osobou vznikly v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné.

(3) Společnost vyplatí dotčené osobě rozdíl bez zbytečného odkladu po započtení, jinak po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné.

§ 541

Společnost vrácené akcie nebo zatímní listy zničí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu.

§ 542

Výměna akcie nebo změna údajů na akcii

Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vyzvat akcionáře, aby jí předložili ve lhůtě jí určené akcie k výměně nebo vyznačení nových údajů na akcii, došlo-li ke změně údajů dosud na akciích uvedených. Ustanovení § 537 až 541 se použijí obdobně.

§ 543

Výměna akcie na žádost akcionáře

(1) Akcionář může požádat společnost o výměnu akcie, je-li poškozena tak, že některé údaje na ní uvedené nejsou čitelné, a o pravosti této akcie není pochyb.

(2) Společnost vymění akcii bez zbytečného odkladu po jejím předložení. Vrácenou akcii společnost zničí a na nové akcii uvede, že jde o stejnopis zničené akcie.

Zjednodušené snížení základního kapitálu

§ 544

(1) Ustanovení tohoto dílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, pokud společnost

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a převáděná částka nepřesáhne 10 % sníženého základního kapitálu.

(2) Splnění podmínek podle odstavce 1 doloží společnost rejstříkovému soudu při podání návrhu na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V takovém případě se zapíše usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu spolu se zápisem nové výše základního kapitálu.

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit pouze k úhradě ztráty společnosti nebo ke zvýšení jejího základního kapitálu. Ke zvláštnímu rezervnímu fondu na vlastní akcie se nepřihlíží.

§ 545

(1) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle § 544 nelze akcionářům poskytnout jakékoliv plnění.

(2) Plnění poskytnuté v rozporu s odstavcem 1 vrátí akcionář společnosti. Za splnění této povinnosti ručí členové představenstva nebo správní rady společně a nerozdílně.

Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

§ 546

Valná hromada může rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, je-li základní kapitál snižován za předpokladů stanovených v § 536 nebo § 544 odst. 1.

§ 547

Při postupu podle § 546 může společnost zahájit zvyšování základního kapitálu až poté, co bude snížení základního kapitálu účinné.

§ 548

(1) V případě, že je účelem snížení základního kapitálu přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících akcií obchodovaných na evropském regulovaném trhu jejich ceně na evropském regulovaném trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií a byly splněny podmínky podle § 544, může valná hromada současně rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu; ustanovení § 546 a 547 se nepoužijí.

(2) V rozhodnutí o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později, a zároveň pověřit představenstvo nebo správní radu, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu oznámilo akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.