Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Díl 3 - Orgány společnosti

Díl 3

Orgány společnosti

Valná hromada

§ 167

(1) Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

(2) Připouští-li společenská smlouva hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících společníků nepřihlíží.

(3) Podmínky hlasování nebo rozhodování podle odstavce 2 určí společenská smlouva a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle § 175; neobsahuje-li tyto podmínky společenská smlouva, určí je statutární orgán.

(4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i hlasování takovým způsobem, že společníci odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady (dále jen „korespondenční hlasování“).

§ 168

(1) Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

(2) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady společníkovi veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro společníka význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se zájmy zástupce.

(3) Se společníkem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li společenská smlouva jinak. Osoba společnosti doloží, že je zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník.

§ 169

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

(2) Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo.

§ 170

Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 171

(1) Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje

a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy,

b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva,

c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti a

d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací.

(2) K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků.

§ 172

(1) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 171 odst. 1 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou.

(2) Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny společenské smlouvy, je-li měněna, a jmenovité uvedení společníků, kteří pro změnu hlasovali.

§ 173

(1) Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže

a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,

b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem,

c) valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,

d) je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, nebo

e) tak určí společenská smlouva z jiného důležitého důvodu.

(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c) se vztahuje i na společníky, kteří jednají se společníkem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

(3) Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c) neplatí v případě, že všichni společníci jednají ve shodě.

§ 174

(1) Vyžaduje-li se souhlas společníka s rozhodnutím valné hromady podle § 171 odst. 2, může jej společník projevit písemně nebo jiným vhodným způsobem určeným ve společenské smlouvě a doručit společnosti nejpozději do 7 dnů ode dne konání valné hromady.

(2) Souhlas s rozhodnutím valné hromady podle odstavce 1 musí být projeven způsobem, který umožní společnosti ověřit totožnost oprávněného společníka a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané právo, jinak se k souhlasu nepřihlíží.

(3) Přijetí rozhodnutí valné hromady podle odstavce 1 se osvědčuje veřejnou listinou.

(4) Ustanovení § 177 odst. 2 se použije obdobně.

Rozhodování per rollam

§ 175

(1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.

(2) Návrh rozhodnutí obsahuje také

a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi,

b) podklady potřebné pro jeho přijetí a

c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva.

(3) Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se společníkům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření společníka se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 172 se použije obdobně.

§ 176

(1) Nedoručí-li společník ve lhůtě podle § 175 odst. 2 písm. a) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

(2) Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků.

§ 177

(1) Rozhodnutí podle § 175 a 176 včetně dne jeho přijetí oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu všem společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

(2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního společníka k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření společníků, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.

Kumulativní hlasování

§ 178

Určí-li tak společenská smlouva, volí se členové orgánů společnosti kumulativním hlasováním.

§ 179

(1) Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů společníka zjistí tak, že počet hlasů, jimiž společník nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených míst členů orgánu společnosti. Jestliže se volí jednatelé i členové dozorčí rady, byla-li zřízena, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů společníka pro každý orgán odděleně.

(2) Při kumulativním hlasování je společník oprávněn použít všechny hlasy, se kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určité osoby.

(3) Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.

(4) Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch členů, kteří hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí, porušil-li tento člen orgánu společnosti závažně své povinnosti.

§ 180

(1) Při kumulativním hlasování jsou zvoleny ty osoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinou všech hlasů společníků přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

(2) Získá-li více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne los.

(3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu nebo odvolání každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří tak hlasovali.

Svolání valné hromady

§ 181

(1) Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, ledaže tento zákon nebo společenská smlouva určí, že valná hromada má být svolána častěji.

(2) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

§ 182

Jednatel svolá jednání valné hromady bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že společnosti hrozí úpadek podle jiného právního předpisu, nebo z jiných vážných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný společností, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

§ 183

V případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolá valnou hromadu dozorčí rada, je-li zřízena.

§ 184

(1) Místo, datum a hodina konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.

(2) Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady podle odstavce 1 písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka.

(4) Jednatel se vždy účastní valné hromady.

§ 185

Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.

§ 186

Místo, datum a hodina konání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo společníka účastnit se valné hromady.

§ 187

(1) Společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech (dále jen „kvalifikovaný společník“), mohou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí.

(2) Jestliže valná hromada není svolána do 1 měsíce ode dne doručení žádosti a nekoná se v přiměřené lhůtě, je ji kvalifikovaný společník oprávněn svolat sám; ustanovení § 184 až 186 se použijí obdobně. Náklady spojené se svoláním valné hromady nese společnost, ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné.

Průběh valné hromady

§ 188

(1) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele; do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel. Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné hromady.

(2) Přítomné společníky zapíše společnost do listiny přítomných s uvedením jména a sídla nebo bydliště společníka, popřípadě i jména a bydliště nebo sídla jeho zástupce nebo osoby podle § 168 odst. 3 a počtu hlasů, se kterými tento společník na valné hromadě nakládá. Ustanovení § 413 odst. 2 a 3 se použije obdobně.

(3) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům; zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel.

§ 189

(1) Zápis obsahuje

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele,

d) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování,

e) případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle § 156 a

f) obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady, je-li zřízena, týkajícího se rozhodnutí valné hromady.

(2) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

§ 190

(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

(2) Do působnosti valné hromady patří

a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona,

b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,

c) volba a odvolání jednatele, případně členů dozorčí rady, byla-li zřízena,

d) volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva,

e) schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak,

f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva,

g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,

h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

j) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku společnosti nebo jiných vlastních zdrojích,

k) schválení finanční asistence,

l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,

n) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,

o) rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka soudem,

p) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje tento zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva.

(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.

§ 191

(1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

§ 192

(1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

(2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

(3) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.

(4) Určí-li tak společenská smlouva, odstavec 2 se nepoužije.

§ 193

(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 191 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady nebo bylo-li rozhodnuto o prohlášení kmenových listů za neplatné; ustanovení § 191 a 192 se použijí přiměřeně.

(2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo společníka závažným způsobem, má společník právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího právo člena spolku na přiměřené zadostiučinění.

Jednatelé

§ 194

(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů.

(2) Určí-li tak společenská smlouva, tvoří více jednatelů kolektivní orgán; ustanovení § 440 a 444 se použijí obdobně.

§ 194a

(1) Společenská smlouva může určit, že s podílem je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více jednatelů a takto jmenovaného jednatele odvolat. Celkový počet takto jmenovaných jednatelů nesmí být větší než počet jednatelů volených valnou hromadou. Ustanovení § 448b odst. 2 první věta a odst. 4 se použijí obdobně.

(2) Tvoří-li jednatelé kolektivní orgán a nejmenuje-li společník jednatele do 1 měsíce ode dne, kdy mohl právo podle odstavce 1 vykonat, mohou jednatelé, jejichž počet neklesl pod polovinu, jmenovat náhradního jednatele do doby, než společník toto právo vykoná.

(3) Na dovolání se neplatnosti jmenování nebo odvolání jednatele jmenovaného podle odstavce 1 nebo 2 se použijí § 191 odst. 1 věta první a odst. 2 a § 192 odst. 1.

§ 195

(1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Jednatel se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Nikdo však není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 2.

§ 196

Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti.

§ 197

Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka listin“).

§ 198

(1) V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, anebo v případě zániku právnické osoby, která je jednatelem, bez právního nástupce zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele.

(2) Zanikne-li právnická osoba, která je jednatelem, s právním nástupcem, stává se jednatelem její právní nástupce, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(3) Nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 199

Neurčí-li společenská smlouva jinak, jednatel nesmí

a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.

§ 200

Finanční asistence

(1) Neurčí-li společenská smlouva další podmínky, může společnost poskytnout finanční asistenci, jestliže

a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti,

b) jednatel vypracuje písemnou zprávu, ve které poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích, uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, a zdůvodní, proč poskytnutí finanční asistence není v konfliktu se zájmem společnosti.

(2) Zprávu podle odstavce 1 písm. b) uloží společnost do sbírky listin bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválí; zpráva musí být k dispozici společníkům v sídle společnosti od odeslání pozvánek na valnou hromadu a musí být volně dostupná na této valné hromadě společníkům.

(3) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují na finanční instituce podle jiného zákona upravujícího činnost bank, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.

Dozorčí rada

§ 201

(1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada

a) dohlíží na činnost jednatelů,

b) nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje,

c) podává žalobu podle § 159 a

d) podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.

(3) Oprávnění podle odstavce 2 písm. b) mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.

(4) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

(5) Na členy dozorčí rady se použijí obdobně § 198 a 199; § 446 odst. 2 a 3, § 448 odst. 1, § 448 odst. 3, § 448b, 449, 450 a 454 se použijí obdobně, neurčí-li společenská smlouva jinak.