Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob - ČÁST DRUHÁ - ŘÍZENÍ VE VĚCECH VEŘEJNÉHO REJSTŘÍKU

ČÁST DRUHÁ

ŘÍZENÍ VE VĚCECH VEŘEJNÉHO REJSTŘÍKU

Příslušnost rejstříkového soudu

§ 75

(1) K řízení o návrhu na zápis je příslušný krajský soud, v jehož obvodu je obecný soud osoby, jíž se zápis ve veřejném rejstříku týká, ledaže tento nebo jiný zákon stanoví jinak.

(2) K řízení o návrhu na zápis pobočného spolku je příslušný soud, v jehož obvodu je rejstříkový soud hlavního spolku.

(3) K řízení o návrhu na zápis zahraniční osoby je příslušný krajský soud, v jehož obvodu je umístěn její závod, odštěpný závod nebo pobočný spolek.

(4) Rejstříkový soud, který je příslušný k řízení o návrhu na zápis podle odstavců 1 až 3, je příslušný i k řízení o jiném zápisu, stanoví-li jiný právní předpis, že o těchto zápisech musí být rozhodnuto společně.

§ 76

(1) Změní-li se okolnosti, podle nichž se posuzuje místní příslušnost, rejstříkový soud usnesením přenese svou příslušnost na soud nově příslušný; nesouhlasí-li tento soud s přenesením příslušnosti, rozhodne jeho nadřízený soud.

(2) Po nabytí právní moci usnesení o přenesení místní příslušnosti se příslušné zápisy převedou do veřejného rejstříku vedeného u nově příslušného soudu.

§ 77

Působnost státního zastupitelství

Státní zastupitelství může vstoupit do zahájeného řízení.

Zahájení rejstříkového řízení

§ 78

(1) Řízení se zahajuje na návrh. Má-li být dosažena shoda mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu.

(2) Zpětvzetí návrhu na zápis není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle jiného zákona zápisem.

§ 79

Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti založené rozhodnutím nejvyššího orgánu právnické osoby může soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví neplatnost takového rozhodnutí¹²), jen jestliže se na rozhodnutí hledí jako by nebylo přijato, je na zahájení takového řízení právní zájem a nebude-li jím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře, nejdéle však do 3 let ode dne zápisu skutečností založených rozhodnutím nejvyššího orgánu právnické osoby.

§ 80

Soud nebo jiný orgán veřejné moci upozorní rejstříkový soud na neshodu mezi skutečným stavem a zapsaným údajem vždy, jakmile tato skutečnost při jeho činnosti vyjde najevo.

§ 81

Je-li podkladem pro zápis rozhodnutí soudu nebo správního orgánu, zapíše se příslušný údaj do veřejného rejstříku, aniž by rejstříkový soud vydával rozhodnutí o povolení zápisu.

§ 82

(1) Jestliže za právnickou osobu zrušenou rozhodnutím soudu nebo jiného orgánu veřejné moci podal návrh na výmaz z veřejného rejstříku likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci a je-li součástí takového návrhu prohlášení likvidátora o tom, že bezúspěšně prověřil možnost uplatnit neplatnost nebo neúčinnost právních jednání právnické osoby a že majetek této osoby nepostačuje ani k úhradě nákladů insolvenčního řízení, soud provede zápis na základě tohoto návrhu. Ustanovení § 78 se nepoužije.

(1) Jestliže za právnickou osobu podal návrh na výmaz z veřejného rejstříku likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci a je-li k návrhu doloženo prohlášení likvidátora o tom, že bezúspěšně prověřil možnost uplatnit neplatnost nebo neúčinnost právních jednání právnické osoby a že majetek této osoby nepostačuje ani k úhradě nákladů insolvenčního řízení, soud provede zápis na základě tohoto návrhu, aniž by o tom vydával rozhodnutí. Soud provede tento zápis na základě návrhu tohoto likvidátora také tehdy, je-li k návrhu doloženo jeho prohlášení, že nezjistil žádné věřitele právnické osoby ani žádný její majetek. Ustanovení § 90 odst. 1 se nepoužije.

(2) Zápis podle odstavce 1 soud neprovede, jestliže v době rozhodování o návrhu na výmaz probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek podnikatele nebo jestliže v průběhu řízení o tomto návrhu vyšly najevo skutečnosti, které zpochybňují pravdivost prohlášení likvidátora obsaženého v tomto návrhu.

(2) Návrh podle odstavce 1 soud odmítne, jestliže v době rozhodování o návrhu na výmaz probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek právnické osoby nebo jestliže v průběhu řízení o tomto návrhu vyšly najevo skutečnosti, které zpochybňují pravdivost prohlášení likvidátora.

§ 83

Rejstříkový soud provede zápis přeshraniční fúze podle § 55 u zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na základě zpřístupnění údajů v systému propojení rejstříků o zápisu přeshraniční fúze u zahraniční nástupnické společnosti do zahraničního veřejného rejstříku. Ustanovení § 78 až 81 a 84 se nepoužijí.

§ 83a

Rejstříkový soud vymaže z obchodního rejstříku závod a odštěpný závod zahraniční kapitálové společnosti zapsaný podle § 50 na základě zpřístupnění údaje o zániku zahraniční kapitálové společnosti, nebyla-li zrušena při přeměně, v systému propojení rejstříků. Ustanovení § 78 až 81 a 84 se nepoužijí.

§ 84

Účastníci řízení

Účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.

§ 85

Přerušení řízení

Rejstříkový soud nepřeruší řízení podle zákona upravujícího občanské soudní řízení v případě, že probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí rejstříkového soudu.

Odmítnutí návrhu na zápis

§ 86

Rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže

a) byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna,

b) nebyl podán předepsaným způsobem,

c) neobsahuje všechny předepsané náležitosti,

d) je nesrozumitelný nebo neurčitý,

e) k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech, nebo

f) účel zakládané právnické osoby je v rozporu s ustanovením § 145 občanského zákoníku.

§ 87

Ustanovení § 86 se nepoužije, jestliže

a) k návrhu nebyla připojena listina proto, že se podle práva, kterým se řídí zapisovaná zahraniční osoba, nevydává, nebo

b) listina byla nesprávně označena nebo nesplňuje všechny formální požadavky stanovené jiným zákonem, a to za předpokladu, že rozhodné skutečnosti jsou doloženy jinými listinami, které byly k návrhu připojeny.

§ 88

Rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.

§ 89

V usnesení, kterým rejstříkový soud návrh na zápis odmítne, se uvedou důvody odmítnutí, včetně poučení, jak lze nedostatky odstranit.

Přezkum návrhu na zápis

§ 90

(1) Nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.

(2) Rejstříkový soud také zkoumá, zda provedení zápisu nebrání probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim.

§ 91

Jestliže je podán návrh na zápis vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva, rejstříkový soud dále přezkoumá, zda se společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo ve lhůtě 3 let přede dnem zveřejnění projektu vnitrostátní fúze nezúčastnily přeshraniční fúze, a zúčastnily-li se jí, zda jsou splněny podmínky jiného zákona o zapojení zaměstnanců v nástupnické společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstvu po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

§ 92

(1) Rejstříkový soud provede zápis, aniž by o tom vydával rozhodnutí, mají-li navrhované zapisované skutečnosti podklad v přiloženém notářském zápisu; v takovém případě rejstříkový soud kromě skutečností podle § 90 zkoumá pouze to, zda notářský zápis splňuje požadavky kladené na něj jiným zákonem.

(2) Postup podle odstavce 1 se použije jen tehdy,

a) je-li navrhovatelem a jediným účastníkem řízení zapsaná osoba, které se zápis týká,

b) jde-li o zápis založené právnické osoby na základě návrhu na zápis, nebo

c) jde-li o zápis přeměny obchodní korporace, nadace, nadačního fondu nebo ústavu a všechny osoby zúčastněné na přeměně i nově založené právnické osoby mají obecný soud v obvodu téhož rejstříkového soudu.

(3) Rejstříkový soud postupuje podle odstavce 1 také tehdy, mají-li navrhované zapisované skutečnosti podklad v přiloženém osvědčení, které bylo sepsáno notářem podle jiného zákona, jde-li o osvědčení o

a) provedení úkonů a splnění formalit pro přemístění zapsaného sídla podle nařízení Rady Evropských společenství o statutu evropské společnosti (SE) nebo podle nařízení Rady Evropských společenství o statutu evropské družstevní společnosti a zákonů vydaných k jejich provedení,

b) splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis evropské společnosti nebo evropské družstevní společnosti vzniklé fúzí, nebo

c) splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční přeměny.

§ 93

(1) Rejstříkový soud rozhodne o zápisu usnesením, ledaže se jedná o případ podle § 81 a 92. Jednání nemusí být nařízeno.

(1) Rejstříkový soud rozhodne o zápisu usnesením, ledaže se jedná o případ podle § 81, § 82 odst. 1 a § 92. Jednání nemusí být nařízeno.

(2) V případě osoby, která nemusí podávat návrh na zápis na formuláři, rejstříkový soud rozhodne vždy usnesením.

§ 94

(1) Rejstříkový soud provede zápis ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení.

(2) Jestliže rejstříkový soud rozhodl o zápisu usnesením, provede se zápis po nabytí právní moci usnesení ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení. Neobsahuje-li návrh na zápis takovýto den nebo navržený den zápisu předchází den nabytí právní moci usnesení, provede se zápis bez zbytečného odkladu po nabytí právní moci usnesení.

(3) Má-li být dosažena shoda se skutečným stavem, může rejstříkový soud rozhodnout, že zápis bude proveden již na základě vykonatelného usnesení.

§ 95

(1) Změna údajů ve veřejném rejstříku vyvolaná změnou referenčních údajů v základním registru se zapíše bez řízení.

(2) Chyby v psaní a v počtech, jakož i jiné zjevné nesprávnosti v zápisu podle § 91 a 92 opraví předseda senátu kdykoliv i bez návrhu, aniž by o tom vydával rozhodnutí, a vyrozumí o tom účastníky řízení zasláním výpisu z veřejného rejstříku obsahujícího tuto opravu; ustanovení § 102 se použije obdobně.

§ 95a

Jde-li o závody a odštěpné závody zahraničních kapitálových společností zapsané podle § 50, zapíše se bez řízení do obchodního rejstříku změna vyvolaná zpřístupněním údajů v systému propojení rejstříků v rozsahu údaje o označení závodu a odštěpného závodu zahraniční kapitálové společnosti, liší-li se od firmy zahraniční kapitálové společnosti, a údajů podle § 50 písm. c) až e), g) a h).

Rozhodnutí o návrhu na zápis a jeho provedení

§ 96

(1) Rejstříkový soud provede zápis nebo rozhodne o návrhu usnesením ve lhůtě stanovené jiným zákonem, jinak nejpozději do 5 pracovních dnů.

(2) V případě návrhu na zápis přeměny právnických osob nebo v případě, že se spis nenachází u rejstříkového soudu, protože byl předložen jinému soudu, zejména k rozhodnutí o opravném prostředku nebo o příslušnosti soudu, provede soud zápis nebo rozhodne o návrhu bez zbytečného odkladu.

(3) Není-li návrh podán v českém jazyce, popřípadě nejsou-li do českého jazyka přeloženy listiny, které podle jiného zákona dokládají údaje o zapisovaných skutečnostech, lhůta podle odstavce 1 začne běžet až doručením překladu.

§ 97

(1) Lhůta podle § 96 odst. 1 běží ode dne podání návrhu. Byl-li však soudní poplatek z návrhu zaplacen až v průběhu řízení nebo došlo-li ke změně návrhu, běží lhůta podle § 96 odst. 1 až ode dne zaplacení soudního poplatku nebo ode dne, kdy rejstříkovému soudu došel změněný návrh.

(2) Vydá-li rejstříkový soud rozhodnutí, které mu brání pokračovat v řízení, zejména přeruší-li řízení nebo rozhoduje-li o místní příslušnosti, začne běžet lhůta podle odstavce 1 znovu ode dne odpadnutí překážky v řízení.

§ 98

(1) Neprovede-li rejstříkový soud zápis ani o návrhu nerozhodne ve lhůtě uvedené v § 96 odst. 1, považuje se navrhovaný zápis za provedený dnem následujícím po uplynutí této lhůty; to neplatí, byl-li před uplynutím této lhůty návrh vzat účinně zpět.

(2) Rejstříkový soud promítne zápis do 2 pracovních dnů ode dne, kdy se takový zápis považuje podle odstavce 1 za provedený.

§ 99

Ustanovení § 98 se nepoužije, brání-li provedení zápisu probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim; v takovém případě rejstříkový soud o návrhu rozhodne bez zbytečného odkladu.

§ 100

Rejstříkový soud do 3 pracovních dnů ode dne provedení zápisu přeshraniční přeměny podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev odešle oznámení o tomto zápisu a informaci o jeho obsahu tomu, kdo vede zahraniční veřejný rejstřík, v němž je zapsána zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně, ledaže postupuje podle § 3a.

§ 101

(1) Zapsaná osoba a osoby, které se podle jiného zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, se mohou do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu provedeného podle § 98; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení § 78 odst. 1 tím není dotčeno.

(2) Osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle § 98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.

Vyrozumění o zápisu

§ 102

O zápisu provedeném podle § 92 a 98 rejstříkový soud vyrozumí účastníky řízení zasláním výpisu z veřejného rejstříku obsahujícího tento zápis. Vyrozumění zašle rejstříkový soud také osobám, které se zapisují podle jiného zákona v rámci zápisu zapsané osoby. Výpis musí být odeslán nejpozději do 3 dnů od zápisu.

O zápisu provedeném podle § 92 a 98 rejstříkový soud vyrozumí účastníky řízení zasláním výpisu z veřejného rejstříku obsahujícího tento zápis; o zápisu provedeném podle § 82 odst. 1 rejstříkový soud vyrozumí pouze likvidátora zaniklé právnické osoby. Vyrozumění zašle rejstříkový soud také osobám, které se zapisují podle jiného zákona v rámci zápisu zapsané osoby. Výpis musí být odeslán nejpozději do 3 dnů od zápisu.

§ 103

O zápisu zahraniční právnické osoby poskytující právní služby podle jiného zákona, zápisu jejího odštěpného závodu nebo o zápisu přemístění jejího sídla na území České republiky vyrozumí rejstříkový soud Českou advokátní komoru.

Následky porušení povinnosti předložit listiny

§ 104

Předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100000 Kč.

§ 105

Neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

§ 105a

(1) Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104.

(2) Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně.

(3) Nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku.

(4) Nevyjde-li v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace najevo, že majetek obchodní korporace postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodne rejstříkový soud, pokud by tím nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob, o zrušení obchodní korporace bez likvidace; jinak rozhodne o zrušení obchodní korporace s likvidací.

(5) Rejstříkový soud může vydat rozhodnutí o zrušení obchodní korporace bez likvidace nejdříve po uplynutí 1 roku ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace podle odstavce 3 do veřejného rejstříku.

(6) Rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace nerozhodne, jestliže v době jeho rozhodování probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek obchodní korporace.

(7) Rozhodne-li rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace bez likvidace, provede na základě tohoto rozhodnutí zápis ve veřejném rejstříku. Ustanovení § 78 se nepoužije.

§ 106

(1) Za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).

(2) Má se za to, že člen statutárního orgánu právnické osoby, která neplní povinnosti podle § 105, porušuje péči řádného hospodáře.

§ 107

Následky porušení povinností ve vztahu k obchodním listinám a internetovým stránkám společnosti

Ustanovení § 104 se použije obdobně, neuvádí-li zapsaná osoba na svých obchodních listinách údaje stanovené jiným zákonem¹³) nebo neplní-li povinnost průběžného uveřejňování povinných skutečností způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev¹⁴).